轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中的管理層激勵(lì)機(jī)制研究

1、。執(zhí)筆人張亞雙在公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會(huì)負(fù)責(zé)重大決策，經(jīng)理層負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理，二者的職能分工在相關(guān)法規(guī)和公司章程中都有明確規(guī)定，是雇用和被雇用的關(guān)系。在我國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌過程中，企業(yè)管理層面臨的主要問題是缺乏獨(dú)立性，要么由于大股東在董事會(huì)中占據(jù)壟斷地位而完全聽命于董事會(huì)；要么由于所有者的治理空位而處于“內(nèi)部人控制”狀態(tài)，難以保證公司日常經(jīng)營管理的穩(wěn)定性和連續(xù)性。保持管理層具備適度獨(dú)立性的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，在于塑造科學(xué)的約束與激勵(lì)機(jī)制。約束機(jī)制的規(guī)范化，

2、依賴于以股東為主導(dǎo)的利害相關(guān)者通過公司治理結(jié)構(gòu)和市場化的外部治理機(jī)制有效地參與公司治理。與之相對，激勵(lì)機(jī)制則能夠直接調(diào)節(jié)或改變管理者參與治理活動(dòng)的行為和動(dòng)機(jī)，因此，在市場化約束機(jī)制難以迅速構(gòu)建的條件下，設(shè)計(jì)出科學(xué)的管理者激勵(lì)機(jī)制有著很強(qiáng)的現(xiàn)實(shí)意義。在管理者的激勵(lì)機(jī)制中，報(bào)酬激勵(lì)和控制權(quán)激勵(lì)是兩個(gè)最重要的影響因素。對于我國企業(yè)管理層來說，由于公司治理制度正處于由“行政型”公司治理模式向“經(jīng)濟(jì)型”公司治理模式轉(zhuǎn)軌的過程中，控制權(quán)激勵(lì)更具有決

3、定意義。我國構(gòu)建科學(xué)公司治理體系的主要?jiǎng)右蚴强刂啤皟?nèi)部人控制”，而“內(nèi)部人控制”問題從本質(zhì)上講就是管理者的激勵(lì)機(jī)制強(qiáng)調(diào)行政導(dǎo)向的控制權(quán)激勵(lì)，而忽視市場導(dǎo)向的報(bào)酬激勵(lì)。所以，我國公司治理制度改革的基本方向，就是在把控制權(quán)激勵(lì)內(nèi)化于市場導(dǎo)向的公司治理制度的平臺(tái)上，重視發(fā)揮報(bào)酬激勵(lì)機(jī)制的作用。一、控制權(quán)激勵(lì)就中國國情而言，在管理層成員與政府干部管理的行政序列脫鉤、董事會(huì)和管理層功能界定清楚(進(jìn)一步的人員分任)的前提下，為提高經(jīng)營管理政策的穩(wěn)定

4、性、塑造職業(yè)化的管理者、平穩(wěn)地推進(jìn)公司治理體系改革，董事會(huì)的執(zhí)行委員會(huì)應(yīng)全部或基本由管理者擔(dān)任。具體來說，就是管理者負(fù)責(zé)提出決策、執(zhí)行決策和組織決策討論的過程，監(jiān)督職能由非執(zhí)行董事主導(dǎo)的次級(jí)委員會(huì)、職工和股東(主要是小股東)主導(dǎo)的監(jiān)事會(huì)行使。這樣的權(quán)責(zé)體系設(shè)計(jì)，就在保障管理者控制權(quán)的基礎(chǔ)上強(qiáng)化了利害相關(guān)者對管理者的制衡。另外，借鑒國際經(jīng)驗(yàn)，首席執(zhí)行官可以由多個(gè)(通常是3個(gè))人組成一個(gè)團(tuán)隊(duì)共同擔(dān)任。在以資本市場為導(dǎo)向、以金融關(guān)聯(lián)為特征的英

5、美企業(yè)界和以產(chǎn)品市場為導(dǎo)向、以法人關(guān)聯(lián)為特征的德日企業(yè)界中，公司管理層的報(bào)酬組成和董事會(huì)(股東)對管理層評(píng)價(jià)方式是不同的。在中國，由于缺乏日德企業(yè)法人關(guān)聯(lián)的金融、產(chǎn)業(yè)、政治環(huán)境，銀行、關(guān)聯(lián)企業(yè)、員工等利益相關(guān)者缺乏對管理層進(jìn)行評(píng)價(jià)的手段，管理層的報(bào)酬自然也不宜以晉升階梯、高額在職消費(fèi)和退休金為主。以董事會(huì)為管理層業(yè)績評(píng)價(jià)的主體，以財(cái)務(wù)收益為管理層報(bào)酬的主要組成部分是較為現(xiàn)實(shí)的選擇，應(yīng)主要參考英美董事會(huì)評(píng)價(jià)和確定管理層報(bào)酬的慣例。董事會(huì)持

6、續(xù)地對管理層活動(dòng)的適當(dāng)性進(jìn)行監(jiān)督，是實(shí)現(xiàn)董事會(huì)、管理層有效分工、維護(hù)管理層獨(dú)立性的重要手段。就目前的狀況而言，由于管理層主導(dǎo)著決策過程，董事會(huì)主要是通過評(píng)估并決定管理層的報(bào)酬對管理層進(jìn)行監(jiān)督。就監(jiān)督的性質(zhì)而言，具備充分獨(dú)立性的非執(zhí)行董事最適合于執(zhí)行評(píng)價(jià)管理層的職責(zé)，由他們組成單獨(dú)的報(bào)酬委員會(huì)意味著他們有效地獲得了資源、能力、信息以實(shí)現(xiàn)任務(wù)。董事會(huì)通過報(bào)酬確定對管理層進(jìn)行持續(xù)的評(píng)價(jià)和監(jiān)督有如下益處：1加強(qiáng)董事會(huì)與管理層之間的溝通，使雙方對

7、公司以及管理層在短期和長期的業(yè)績表現(xiàn)方面應(yīng)達(dá)到的目標(biāo)形成一致意見；2幫助管理層辨別其優(yōu)勢和劣勢，從而提出加強(qiáng)優(yōu)勢和減少劣勢的方案；3使管理層和董事會(huì)能盡早地發(fā)現(xiàn)潛在問題的預(yù)警信號(hào)；4增加董事會(huì)在危機(jī)情況下支持管理層的可能性；5向股東和公眾提供以下信息：董事會(huì)對管理層行為的監(jiān)督和評(píng)價(jià)處于常規(guī)的運(yùn)作之中。在實(shí)踐中，我們建議，董事會(huì)報(bào)酬委員會(huì)應(yīng)對管理者報(bào)酬決定的主要因素進(jìn)行充分披露；董事會(huì)報(bào)酬委員會(huì)應(yīng)就管理者的報(bào)酬評(píng)估及決定形成書面報(bào)告，提交

8、給監(jiān)事會(huì)并供董事會(huì)討論。二、手艮酬激勵(lì)轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中公司治理體系構(gòu)建的基本目標(biāo)是在企業(yè)內(nèi)部，實(shí)現(xiàn)以股東為主體的利害相關(guān)者對管理者的有效制衡。針對大量處于競爭性行業(yè)的中小企業(yè)而言，有相當(dāng)一部分“內(nèi)部人控制”的企業(yè)經(jīng)營狀況很好或較好，強(qiáng)制推行規(guī)范的“股東大會(huì)一董事會(huì)一管理層”的治理結(jié)構(gòu)可能會(huì)使企業(yè)的經(jīng)營狀況惡化。處于這種狀況的中小型企業(yè)，可以考慮由管理層購買企業(yè)的股份甚至是控制性股份，但同時(shí)要注意保持治理機(jī)制的動(dòng)態(tài)性。例如，對于適宜管理層占據(jù)控

9、股份額的中小型企業(yè)，最簡單的方式是直接買賣股份。但由于管理層的資金有限，而且一次性買賣還帶來難以估價(jià)、損害企業(yè)持續(xù)發(fā)展能力等問題，我們提倡采用股票延期支付計(jì)劃。對于非控股性的管理者持股，應(yīng)強(qiáng)凋管理者的收入和股份掛鉤，以發(fā)揮更好的激勵(lì)作用。另外，在管理層控股或持有企業(yè)股份后，應(yīng)鼓勵(lì)銀行通過和企業(yè)的資金往來關(guān)系關(guān)注企業(yè)的經(jīng)營情況，發(fā)現(xiàn)異常情況應(yīng)向股票延期支付計(jì)劃的實(shí)施人、其他小股東等利害相關(guān)者報(bào)告，以保障他們的利益。這種注霞發(fā)揮銀行對企業(yè)的

10、監(jiān)控職能的做法在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中十分30《南開管理評(píng)論》2001年第1期萬方數(shù)據(jù)重要，因?yàn)檗D(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中資本市場很不健全，外部所有者缺乏對企業(yè)進(jìn)行治理的有效機(jī)制。與股份讓渡不同，股票期權(quán)是一種可選擇的未來收益。據(jù)統(tǒng)計(jì)，20世紀(jì)80年代以后，西方(主要是美國)管理者持有股份的數(shù)額不斷減少，而報(bào)酬結(jié)構(gòu)中來自股票期權(quán)的收入不斷提高。作為一種激勵(lì)機(jī)制，股票期權(quán)有其特定的適用條件：1市場有效性的影響。經(jīng)檢驗(yàn)證明，西方很多國家的股票市場滿足弱式有效和半強(qiáng)式有

11、效，而一些市場經(jīng)濟(jì)更加成熟國家(如美國)的股票市場在一定程度上符合強(qiáng)式有效市場的特征；2企業(yè)所處行業(yè)對股票期權(quán)的影響。目前股票期權(quán)主要是在高風(fēng)險(xiǎn)、高收益的高科技產(chǎn)業(yè)。高級(jí)管理人員的努力，有可能使企業(yè)的利潤大幅提高，股票期權(quán)能夠發(fā)揮有效的激勵(lì)作用。但是在我國，目前實(shí)行股票期權(quán)有著很強(qiáng)的局限性：1由于股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，公司治理的行政性特征明顯；2我國股票市場準(zhǔn)弱式有效市場特征明顯；3現(xiàn)有的法律、市場環(huán)境還很難解決諸如備用股份來源、執(zhí)行價(jià)格估值

12、、行權(quán)時(shí)機(jī)、績效測評(píng)等操作中的具體問題。為此，我們應(yīng)積極探索適應(yīng)國情的長期性激勵(lì)計(jì)劃，在操作中注重下列要點(diǎn)：1長期性激勵(lì)計(jì)劃要與管理者的業(yè)績評(píng)估掛鉤，具體方案應(yīng)進(jìn)行充分披露；2長期性激勵(lì)計(jì)劃應(yīng)注重管理層和所有者對企業(yè)未來收益的共享，并盡可能反映管理層行為對企業(yè)成長的長期性影響；3長期性激勵(lì)計(jì)劃應(yīng)促進(jìn)管理層不斷增加持有企業(yè)股份的數(shù)量、比例和年限。公司治理原則中的利害相關(guān)者。執(zhí)筆人王輝20世紀(jì)60年代以來，隨著傳統(tǒng)英美公司治理模式缺陷的暴露

13、以及公司社會(huì)責(zé)任的日益強(qiáng)化，利害相關(guān)者在公司治理中的作用越來越多地得到重視。中國公司治理原|J|J作為當(dāng)前中國企業(yè)進(jìn)行公司治理的指導(dǎo)性建議，強(qiáng)調(diào)利害相關(guān)者充分參與公司治理、構(gòu)筑利害相關(guān)者共同參與的共同治理機(jī)制，從而維系企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。一、利害相關(guān)者基本理論利害相關(guān)者的概念有很多，我們認(rèn)為，可以將利害相關(guān)者分為直接利害相關(guān)者和間接利害相關(guān)者。直接利害相關(guān)者是那些對公司投入了專用性資產(chǎn)而這些資產(chǎn)又在企業(yè)中處于風(fēng)險(xiǎn)狀態(tài)的自然人或法人，是公司存

14、在的必要條件，如股東、職工、債權(quán)人等；間接利害相關(guān)者指客觀上影響公司或受到公司影響，公司必須對其承擔(dān)一定社會(huì)責(zé)任的利益主體，如社區(qū)、政府、社會(huì)團(tuán)體等。為什么公司要考慮利害相關(guān)者的利益因?yàn)?，利害相關(guān)者貢獻(xiàn)r專用性的風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)，并分擔(dān)了剩余風(fēng)險(xiǎn)。股東是企業(yè)的所有者，應(yīng)該享有剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)，并承擔(dān)相關(guān)的剩余風(fēng)險(xiǎn)，因而擁有最佳的激勵(lì)去監(jiān)督企業(yè)，最大化股東的利益就等于最大化公司的利益。這樣，公司存在的目的就是追求股東利益最大化。然而，這一結(jié)

15、論隱含的假設(shè)條件是市場沒有缺陷，而且股東也必須是獲得全部收益并承擔(dān)全部風(fēng)險(xiǎn)。但市場機(jī)制并非萬能，股東也不是承擔(dān)了企業(yè)經(jīng)營的全部風(fēng)險(xiǎn)，有限責(zé)任和合約的不完備性已將股東的部分剩余風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給了利害相關(guān)者，他們很可能因?yàn)樘?hào)用性的投資而承擔(dān)了很大的風(fēng)險(xiǎn)。這樣，股東利益最大化就可能偏離企業(yè)利益最大化的最終目標(biāo)，單純強(qiáng)調(diào)股東的利益而忽視其他利害相關(guān)者的利益就不合時(shí)宜了。另外，越來越多的人主張，公司也不應(yīng)僅僅作為一個(gè)追求利益最大化的商事主體而存在，除了

16、股東之外，公司還與其他利害相關(guān)者編制著一張利益關(guān)系的網(wǎng)，公司如果忽視了對利害相關(guān)者的適度保護(hù)，是不合乎社會(huì)利益的。因此，公司應(yīng)保護(hù)利害相關(guān)者的利益，強(qiáng)調(diào)其社會(huì)責(zé)任。二、利害相關(guān)者參與公司治理的必要l生利害相關(guān)者對于公司的經(jīng)營發(fā)展至關(guān)重要，那么，在公司治理中也就完全有必要將利害相關(guān)者納入其框架。公司治理中考慮利害相關(guān)者的利益對于公司的長期穩(wěn)定發(fā)展意義重大。當(dāng)前，轉(zhuǎn)軌中的國有企業(yè)“內(nèi)部人控制”極為普遍，監(jiān)督制衡機(jī)制缺乏，我們有必要重新考慮原

17、有的改革思路，把加強(qiáng)和完善公司治理作為國企改革下一步的重點(diǎn)，尤其是充分考慮利害相關(guān)者在公司治理中的作用。首先，這有利于公司內(nèi)部制衡的實(shí)現(xiàn)。所有權(quán)與控制權(quán)的分離在股東與經(jīng)理人員之間形成了一種委托一代理關(guān)系。經(jīng)理人追求的曰標(biāo)與公司利潤最大化往往產(chǎn)生偏差，而且由于其“內(nèi)部人”的地位，往往會(huì)濫用手中職權(quán)，損害股東利益。這樣，就必須建立一種對經(jīng)理人員的監(jiān)督和制衡機(jī)制，以確保按照企業(yè)利潤最大化的方式行事。如何既有效地監(jiān)督和制衡經(jīng)理人員，又最小化代理

18、成本成了公司治理亟待解決的一個(gè)問題。利害相關(guān)者參與公司治理為此提供了有效的途徑。公司治理從本質(zhì)上說是各利害相關(guān)者之間相互制衡的關(guān)系，公司治理的主體是包括股東在內(nèi)的所有利害相關(guān)者，利害相關(guān)者參與公司治理更有利于形成有效的制衡機(jī)制。因?yàn)?，利害相關(guān)者投入了號(hào)用性的風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)，并分擔(dān)了剩余風(fēng)險(xiǎn)，有足夠的激勵(lì)去監(jiān)督；同時(shí)，這些利害相關(guān)者來自不同的領(lǐng)域，各自擁有不同層次、數(shù)量的信息，如果能有效溝通，則可減少信息不對稱現(xiàn)象。其次，有利于激勵(lì)利害相關(guān)者為