中國股市全流通時代的企業(yè)并購.pdf

1、本文論述了中國股市全流通時代的企業(yè)并購。全文共分為六章： 第一章從歷史的角度研究中國股市全流通時代的制度、結(jié)構(gòu)發(fā)生了什么樣的重大變化?而對此的研究不僅是課題研究的邏輯起點，更是研究股市中企業(yè)并購的約束條件或前提條件。事實上，從2000年以來的中國股市制度--——無論是一級市場中的IPO發(fā)行制度還是交易制度都發(fā)生了巨變，而制度的變化必定帶來體系與結(jié)構(gòu)的巨變：諸如，投資者隊伍(基金、QFII、保險基金等)、新的交易產(chǎn)品(如權(quán)證、融資

2、融券等)、定價的理念、信息的流動等等，其主要的路徑是市場化改革與國際接軌。 第二章是對有關(guān)企業(yè)并購的理論進行回顧與評價，其核心目的在于構(gòu)建全流通背景下的中國股市企業(yè)并購研究的基礎(chǔ)。從馬克思的資本集中理論，到企業(yè)組織形式與公司行為理論，從最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)理論到新古典效率理論和交易費用理論，各種理論都從不同角度解釋了企業(yè)并購發(fā)生的必然性和規(guī)律性，為全流通背景下中國股市的企業(yè)并購提供了理論基礎(chǔ)。 第三章主要分析了企業(yè)并購的類型與渠

3、道。按照不同的劃分標準可以把企業(yè)的并購活動分為不同的類型。按并購行業(yè)關(guān)聯(lián)性，并購可分為橫向并購、縱向并購和混合并購；按出資方式分類可分為現(xiàn)金并購、股票并購和綜合證券并購；按并購態(tài)度可分為善意和敵意并購；按并購實施的渠道又可分為公開市場以及非公開市場并購等。主要從并購的程序、出資方式、籌資方式和實施渠道四方面對企業(yè)并購的基本知識進行歸納總結(jié)，為構(gòu)建全流通背景下的中國股市企業(yè)并購的特有理論做鋪墊。中國股市并購的獨特性需要在國際比較中才能充分

4、的研究。故需要對發(fā)達國家、地區(qū)的股市企業(yè)并購進行深入的分析，尤其是案例的充分解讀。 第四章安排的是股市中企業(yè)并購的國際比較與案例。事實上不同國家和地區(qū)間的并購案例會因民族文化、宏觀經(jīng)濟環(huán)境、市場和行業(yè)環(huán)境．等方面的不同而呈現(xiàn)出各自的特點。譬如，在美國這樣一個以資本市場為主導(dǎo)的金融市場國家里，并購偏向于在資本市場融資；而在日本這樣一個以銀行體系為主導(dǎo)的金融市場里，并購?fù)加秀y行的參與，有的并購甚至是直接由銀行推動的。通過對幾個發(fā)

5、生在美國股市、日本股市、香港股市以及跨國并購案例的描述和分析，以一斑而窺全豹，總結(jié)一國的經(jīng)濟金融環(huán)境對企業(yè)并購的影響，為研究中國股市全流通這一特有背景下的企業(yè)并購提供了比較框架和參照系。 第五章主要從全流通背景下企業(yè)并購的原動力、全流通背景下企業(yè)并購的效率、全流通背景下企業(yè)并購的定價機制、全流通背景下企業(yè)并購監(jiān)管四個方面研究全流通背景下的中國股市企業(yè)并購。主要結(jié)論有：①全流通解決了阻礙企業(yè)并購的制度性缺陷，全流通背景下的企業(yè)并購

6、動力和效率因此都得到增強。②企業(yè)并購動力既有外部因素又有內(nèi)部因素，企業(yè)之所以并購?fù)嵌喾N力量的綜合體現(xiàn)。③全流通實現(xiàn)了同股同價，使企業(yè)并購定價基礎(chǔ)得到統(tǒng)一。以凈資產(chǎn)為定價基礎(chǔ)，以固定資產(chǎn)評估為主要價值評估方法的并購定價機制已不能適應(yīng)新時期下的企業(yè)并購。全流通下的企業(yè)并購定價機制應(yīng)該是以證券市場價格為基礎(chǔ)，以現(xiàn)金流貼現(xiàn)法、收益資本化法為主要價值評估方法的定價機制。④企業(yè)并購定價是一種復(fù)雜的行為，受多種因素制約，并購的成交價格是并購雙方圍

7、繞目標企業(yè)價值博弈的結(jié)果。⑤全流通使企業(yè)并購監(jiān)管面臨新的挑戰(zhàn)，集中體現(xiàn)在產(chǎn)業(yè)安全、投機、中介立場和市場創(chuàng)新等方面。⑥新時期下的企業(yè)并購監(jiān)管應(yīng)該多借鑒歐美成熟經(jīng)驗，加快立法進程，完善相關(guān)法律法規(guī)，轉(zhuǎn)變監(jiān)管模式。 第六章研究的是中國股市全流通背景下的企業(yè)并購融資、企業(yè)并購類型、企業(yè)并購渠道與企業(yè)并購案例。主要結(jié)論有：①全流通背景下的企業(yè)并購依賴于市場化的融資，我國需要通過放松金融管制、加強金融產(chǎn)品創(chuàng)新、積極培育投資銀行等多種方式完善

8、市場化的企業(yè)并購融資方式。②股權(quán)分置改革后，大股東持股下降和股份的全流通，為惡意并購提供了土壤，收購與反收購將會在更多的并購案中上演。一些企業(yè)為應(yīng)對惡意并購，在股權(quán)分置改革剛完成后，就進行公司章程修改，置入反收購條款。在新形勢下，如何規(guī)范企業(yè)的反收購行為，防止濫用反收購阻礙并購效率提高，是監(jiān)管層需要考慮的課題。③行政劃撥是我國特有的一種并購渠道。這種控股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式簡便、快速，但帶有極強的行政性，政府色彩濃厚。行政劃撥有兩種形式，一種是政