國(guó)有上市公司管理層收購定價(jià)問題探討.pdf

1、2013年，國(guó)家通過關(guān)于全面深化改革的決議，強(qiáng)調(diào)要深入推動(dòng)國(guó)有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改制，放寬民營(yíng)經(jīng)濟(jì)在非關(guān)系國(guó)計(jì)民生的競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)準(zhǔn)入門檻。民營(yíng)經(jīng)濟(jì)參與國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改制的方式主要是直接投資、外部收購或兼并等方式。上述方式實(shí)施后，公司新的所有者會(huì)通過公司人事變動(dòng)對(duì)公司的治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行或多或少的調(diào)整，這就對(duì)公司可持續(xù)發(fā)展帶來一定的影響。而管理層收購（英文為Management Buy-Outs，簡(jiǎn)稱MBO）是通過管理層向原所有者收購公司產(chǎn)權(quán)的方式來改變公

2、司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，不會(huì)改變公司治理結(jié)構(gòu)，因此這種方式在西方成熟市場(chǎng)被廣泛運(yùn)用于企業(yè)產(chǎn)權(quán)變更。
　　本世紀(jì)初，我國(guó)開始在國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)變更上引入管理層收購方式，對(duì)推動(dòng)我國(guó)國(guó)有企業(yè)發(fā)展起了積極作用。但由于實(shí)施過程中存在國(guó)有企業(yè)定價(jià)偏低導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)大量流失等問題，國(guó)家對(duì)其運(yùn)用進(jìn)行嚴(yán)格的限制。究其深層次原因是國(guó)家在企業(yè)價(jià)值評(píng)估、法律體系、融資體制等方面建設(shè)還不夠。
　　綜觀管理層收購在我國(guó)的主要問題，其中定價(jià)問題最為敏感和重要。定價(jià)是否公允

3、是交易的核心問題。目前，我國(guó)國(guó)有上市公司管理層收購案例基本都采用每股凈資產(chǎn)作為定價(jià)的依據(jù)。該定價(jià)雖然具有一定的操作性，但由于過分簡(jiǎn)單和缺乏合理性，會(huì)造成了國(guó)有資產(chǎn)的大量流失和損害了其他中小股東的合法利益。因此本文認(rèn)為對(duì)管理層收購定價(jià)方法進(jìn)行探討有一定的學(xué)術(shù)和現(xiàn)實(shí)意義。
　　本文首先通過對(duì)國(guó)內(nèi)外管理層收購及定價(jià)理論的整理研究，探討管理層收購的定義、特征和適用范圍，剖析管理層收購的動(dòng)因，分析管理層收購定價(jià)理論和方法。然后通過對(duì)神州數(shù)碼

4、2007年管理層收購案例的解析，在借鑒美國(guó)RJR Nabisco公司成功經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，得出國(guó)有上市公司管理層收購普遍存在未能真實(shí)反映企業(yè)價(jià)值、管理層內(nèi)部操縱轉(zhuǎn)讓價(jià)格、收購定價(jià)信息不透明、收購資金融資風(fēng)險(xiǎn)等問題，并分析了這些問題的深層次原因是公司價(jià)值評(píng)價(jià)方法不科學(xué)、政府部門監(jiān)管不到位、管理層收購的對(duì)象主要是國(guó)有非流通股、管理層均未能通過公開渠道獲取巨額收購資金。最后從企業(yè)價(jià)值評(píng)價(jià)方法、法律體系、產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)、融資體制等角度，針對(duì)國(guó)有上市公

5、司管理層收購問題提出建立科學(xué)的公司價(jià)值評(píng)價(jià)體系、完善管理層收購的法律體系、建立健全產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)、優(yōu)化管理層收購的融資體制等政策建議。
　　管理層收購作為國(guó)有上市公司產(chǎn)權(quán)改制的一個(gè)重要方式，越來越受到政府、企業(yè)、民眾和學(xué)者的關(guān)注，特別是管理層收購核心問題之一的定價(jià)問題。本文對(duì)管理層收購定價(jià)機(jī)制存在的問題進(jìn)行探討研究，提出針對(duì)性的政策建議，對(duì)實(shí)現(xiàn)國(guó)有上市公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型和預(yù)防國(guó)有資產(chǎn)流失、提供管理層收購定價(jià)的新思路和探索符合我國(guó)國(guó)情的