[教育]優(yōu)酷土豆合并案例分析

1、論優(yōu)酷土豆合并事件,,背景介紹：,優(yōu)酷簡介：優(yōu)酷網(wǎng)是中國領(lǐng)先的視頻分享網(wǎng)站，是國內(nèi)網(wǎng)絡(luò)視頻行業(yè)的第一品牌。優(yōu)酷網(wǎng)以 “快者為王”為產(chǎn)品理念，注重用戶體驗(yàn)，不斷完善服務(wù)策略，其卓爾不群的“快速播放，快速發(fā)布，快速搜索”的產(chǎn)品特性，充分滿足用戶日益增長的多元化互動需求，使之成為國內(nèi)視頻網(wǎng)站中的領(lǐng)軍勢力。土豆簡介：土豆網(wǎng)(Tudou. com)是中國最早和最具影響力的視頻分享網(wǎng)站，是中國網(wǎng)絡(luò)視頻行業(yè)的領(lǐng)軍品牌，也是全球最早上線的視頻分享

2、網(wǎng)站之一。土豆網(wǎng)于2005年4月15日正式上線，每天獨(dú)立用戶數(shù)超過2500萬，每月1.5億用戶，擁有超過8000萬的注冊用戶。,,,合并背景：,優(yōu)酷土豆宣布合并,2012年1月12日,合并細(xì)節(jié)：,優(yōu)酷和土豆將以100%換股的方式合并，新公司名為優(yōu)酷土豆股份有限公司，土豆網(wǎng)將退市。優(yōu)酷ADS將繼續(xù)在紐交所交易，代碼YOKU。 土豆所有已發(fā)行和流通中的A類和B類普通股將退市，每股兌換成7.177股優(yōu)酷A類普通股；土豆的美國存

3、托憑證將退市并兌換成1.595股優(yōu)酷ADS。 合并后，優(yōu)酷股東及美國存托憑證持有者將擁有新公司約71.5%的股份，土豆股東及美國存托憑證持有者將擁有新公司約28.5%的股份。,,,,,,,,,,,,,,,,問題,問題一,問題二,問題三,優(yōu)酷為什么選擇土豆、土豆為什么選擇接受？,優(yōu)酷土豆的后期發(fā)展？,合并對視頻業(yè)的影響及意義？,,,,,,,問題：,問題一：,優(yōu)酷為什么選擇土豆、土豆為什么選擇接受？,優(yōu)酷和土豆可為是中國網(wǎng)

4、絡(luò)視頻雙雄，在合并前還是大戰(zhàn)的不可開交。那么此次合并原因何在？有哪些我們不為人知的原因呢？。,,土豆,優(yōu)酷,優(yōu)酷土豆,？,,,合并動機(jī)：,優(yōu)酷動機(jī)：,,合并動機(jī),,1、經(jīng)營狀況不如意,,2、競爭壓力大,1、無法扭轉(zhuǎn)虧損局面，急于套現(xiàn),2、市值被低估，合并成為唯一出路,土豆動機(jī)：,,,,,,,,,,雙方估值下跌，一邊是資本急于套現(xiàn)，一邊是手握價(jià)值低的股票,雙方都在尋求合作對象,合并有利于降低成本，提升廣告定價(jià)權(quán),合力做中國的Youtube

5、，離夢想更進(jìn)一步,現(xiàn)狀,競爭力,“偶然”,成本,虧損,夢想,視頻網(wǎng)站同質(zhì)化嚴(yán)重 ，合并有利于自身特色的延續(xù)與廣告收入以外的收益探索,視頻網(wǎng)站多，競爭壓力大，合并有利于與同行業(yè)競爭,原因,雙方選擇的原因：,,,,問題二：,合并后的后期發(fā)展？,,,,小組態(tài)度： 優(yōu)酷和土豆在中國的視屏行業(yè)一直都是穩(wěn)站領(lǐng)先，雖然兩者的合并給視屏業(yè)還有廣大用戶都帶來了不小的沖擊，但是絕大多數(shù)人是持支持態(tài)度，我們小組也支持優(yōu)酷土豆合并，這樣不僅有利

6、于優(yōu)酷土豆本身的發(fā)展，而且也給整個(gè)視頻行業(yè)帶來了轉(zhuǎn)機(jī)。從長遠(yuǎn)的利益上來看，我們相信優(yōu)酷土豆能在越走越遠(yuǎn)，“執(zhí)子之手，與之偕老”。,業(yè)內(nèi)人士態(tài)度：,業(yè)內(nèi)人士,,,,在戰(zhàn)術(shù)和短期內(nèi)，合并是個(gè)聰明之舉，減少競爭成本，擴(kuò)大垂直領(lǐng)域優(yōu)勢。在戰(zhàn)略和長期內(nèi)，合并沒有解決電視終端變?yōu)榫W(wǎng)絡(luò)終端后服務(wù)平臺化的挑戰(zhàn)，也沒有解決與門戶類視頻服務(wù)的競爭能力問題。,這兩家合并之事可能是行業(yè)發(fā)展的必然。,實(shí)際上呢，是豆豆全資賣給了酷酷。,雅虎前總經(jīng)理——謝文：,加拿

7、大駐聯(lián)合國大使——陶闖：,桔子酒店——陳中：,經(jīng)緯中國——張穎：,商場上只有永遠(yuǎn)的利益，沒有永遠(yuǎn)的對手。恭喜優(yōu)酷土豆這次的聯(lián)手！對中國的視頻行業(yè)來說，這是件好事。,,,,,,財(cái)務(wù)分析,SWOT分析,,合并后的發(fā)展,后期發(fā)展：,營運(yùn)模式分析,,,財(cái)務(wù)分析——首次募股發(fā)行,,表1.3,優(yōu)酷網(wǎng),土豆網(wǎng),,,財(cái)務(wù)分析——業(yè)務(wù)構(gòu)成模式,優(yōu)酷網(wǎng)的業(yè)務(wù)模式：UGC+Hulu 優(yōu)酷網(wǎng)成立之初采用UGC模式(Youtube模式)，即依賴用

8、戶生產(chǎn)內(nèi)容在平臺內(nèi)實(shí)現(xiàn)分享。但UGC模式雖然能在短期內(nèi)聚集起巨大流量，卻因?yàn)榉窒矸绞降牧闼榛?、不連續(xù)，以及分享內(nèi)容質(zhì)量的參差不齊，很難創(chuàng)造出商業(yè)價(jià)值。 2007年Hulu的出現(xiàn)開始改變網(wǎng)絡(luò)視頻有流量無收益局面。這家網(wǎng)站專注于提供在線優(yōu)質(zhì)正版長視頻，并只用不到Y(jié)outube10%的流量就產(chǎn)生與Youtube相當(dāng)規(guī)模的收入。2009年Hulu全年廣告營收達(dá)1億美元，占據(jù)美國視頻廣告市場33%的份額。,土豆網(wǎng)業(yè)務(wù)構(gòu)成：廣告+手機(jī)

9、視頻點(diǎn)播 +版權(quán)分銷 2008年凈營收為2620萬元人民幣，2009年為8910萬元人民幣，2010年為2.863億元人民幣（4340萬美元），年均復(fù)合增長率為121.8%。,,,財(cái)務(wù)分析——營收構(gòu)成,如圖所示，在優(yōu)酷營收構(gòu)成中，廣告營收占到絕對主力，其他營收來自付費(fèi)頻道、移動視頻、版權(quán)分銷等，目前占總營收的比重很小。,2010年以前，土豆網(wǎng)營收完全依賴在線廣告，2010年開始另辟蹊徑，開始通過移動視頻服務(wù)和版權(quán)分銷業(yè)務(wù)進(jìn)

10、行多元化探索。,財(cái)務(wù)分析——營收構(gòu)成(占比),財(cái)務(wù)分析——盈利狀況（優(yōu)酷）,優(yōu)酷網(wǎng)2007年至2010年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)概覽：,財(cái)務(wù)分析——盈利狀況（優(yōu)酷）,優(yōu)酷網(wǎng)近年來的營收增長迅猛，但年均增速隨著營收基數(shù)的擴(kuò)大出現(xiàn)持續(xù)放緩的趨勢：今年前三季度的凈營收較去年同期的同比增速明顯低于2007至2009的復(fù)合年均增長率(CAGR)。,財(cái)務(wù)分析——盈利狀況（優(yōu)酷）,以2007年的數(shù)據(jù)為基準(zhǔn)，優(yōu)酷網(wǎng)凈營收增長率也呈現(xiàn)出前期快速增長，

11、后期(2010年)迅速回落狀況,從季度營收數(shù)據(jù)來看，優(yōu)酷呈現(xiàn)階梯式增長，從2008年Q3的1191.9萬元(RMB)到2010年Q3的1.148億元，季度的復(fù)合增長率為32.73%。,。,財(cái)務(wù)分析——盈利狀況（優(yōu)酷）,季度營收同時(shí)呈現(xiàn)一定的季節(jié)性，即第一季度的營收環(huán)比均下降，據(jù)招股書稱，主要受到中國春節(jié)放假的影響。此外，優(yōu)酷在2010年Q2營收環(huán)比增長速度明顯快于此前增長速度，這是因?yàn)?010年世界杯帶來更多廣告機(jī)會。,財(cái)務(wù)分析——盈利

12、狀況（土豆）,土豆網(wǎng)2007年至2010年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)概覽：,財(cái)務(wù)分析——盈利狀況（土豆）,財(cái)務(wù)分析 ——優(yōu)酷土豆財(cái)務(wù)狀況對比分析,一、土豆網(wǎng)凈營收低于優(yōu)酷，但增速較為穩(wěn)定,財(cái)務(wù)分析 ——優(yōu)酷土豆財(cái)務(wù)狀況對比分析,二、 土豆網(wǎng)運(yùn)營費(fèi)用占營收比重高于優(yōu)酷,財(cái)務(wù)分析 ——優(yōu)酷土豆財(cái)務(wù)狀況對比分析,三、土豆優(yōu)酷虧損狀況逐漸轉(zhuǎn)好,財(cái)務(wù)分析 ——優(yōu)酷土豆財(cái)務(wù)狀況對比分析,如上圖所示， 2010年

13、兩家公司，特別是土豆凈虧損突增。而排除股權(quán)獎勵支出、可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股費(fèi)用、認(rèn)股權(quán)證公允價(jià)值變化的影響，調(diào)整后2010年土豆網(wǎng)凈虧損為1.07億元人民幣，好于優(yōu)酷的凈虧損1.48億元人民幣。但2011年Q1土豆調(diào)整后凈虧損為5898萬元人民幣，虧損大于優(yōu)酷。,,,財(cái)務(wù)分析 ——優(yōu)酷土豆財(cái)務(wù)狀況對比分析,四、土豆現(xiàn)金趨緊 相比優(yōu)酷處于不利位置,,,財(cái)務(wù)分析 ——股票分析,優(yōu)酷土豆合并后股票走勢 北京時(shí)間3月13日

14、消息，受優(yōu)酷和土豆合并消息影響，兩家公司股價(jià)周一暴漲，其中土豆股價(jià)漲幅更是達(dá)到156.53%，報(bào)收39.48美元，創(chuàng)歷史新高；而優(yōu)酷漲27.35%，盤中股價(jià)觸及7個(gè)月以來高位。,財(cái)務(wù)分析 ——股票分析,,,土豆：近6個(gè)月股票變化2011-12-2012-5,,,財(cái)務(wù)分析 ——股票分析,,,優(yōu)酷：近6個(gè)月股票變化2011-12-2012-5,,,財(cái)務(wù)分析 ——股票分析,合并后股市大漲原因：,合并后將使其在在線

15、視頻行業(yè)的地位顯著增強(qiáng)；并獲得版權(quán)和廣告議價(jià)等方面的優(yōu)勢，所以投資者看好兩家公司的合并。,投資者對合并后公司的熱情逐步冷卻，許多問題重新浮出水面，兩家公司的股價(jià)也震蕩走低，累計(jì)跌幅達(dá)到30%。,后期冷卻原因：,,,財(cái)務(wù)分析 ——股票分析,對此現(xiàn)象的小組分析： 優(yōu)酷網(wǎng)與土豆網(wǎng)合并將在中國市場產(chǎn)生一個(gè)在線視頻的“動力室”。合并完成后，兩家公司在中國在線視頻市場占有率將遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過50%（數(shù)據(jù)來源于i美股）

16、，這意味著其占有率將超過同行業(yè)其他競爭者占有率的總和。此外，優(yōu)酷網(wǎng)和土豆網(wǎng)此前之所以大幅虧損，是因?yàn)閮杉夜颈舜碎g展開了激烈的競爭。通過收購自己最大的競爭對手，優(yōu)酷網(wǎng)可以減緩版權(quán)價(jià)格不斷攀升的壓力。而且，合并完成后，優(yōu)酷土豆網(wǎng)將成為中國在線視頻市場的領(lǐng)導(dǎo)者，這幾乎可以確保大多數(shù)在線內(nèi)容提供商在選擇網(wǎng)站發(fā)布內(nèi)容時(shí)，會優(yōu)先考慮優(yōu)酷土豆網(wǎng)，而不是其他競爭對手網(wǎng)站。但關(guān)鍵問題在于，這種定價(jià)上的合力是否能能夠證明優(yōu)酷網(wǎng)大幅溢價(jià)收購?fù)炼咕W(wǎng)是合理的選

17、擇。很明顯，新公司面臨的首要問題是如何向廣告主提價(jià)。優(yōu)酷網(wǎng)和土豆網(wǎng)的廣告主重疊性極高，許多廣告主同時(shí)在兩個(gè)網(wǎng)站上投放廣告。如此來看，即使合并后的新公司僅希望保持目前的收入，仍然不得不將廣告價(jià)格提高近一倍。雖然價(jià)格增長一倍很難讓廣告主接受，但合并后的新公司將在中國在線視頻領(lǐng)域占據(jù)主導(dǎo)地位，如果廣告主希望在這一領(lǐng)域宣傳自己，就不得不接受廣告價(jià)格上升的事實(shí)。但這種價(jià)格提升行為不可能在一夜之間實(shí)施到位，可能需要幾個(gè)季度才能完全執(zhí)行。事實(shí)上，由

18、于第一季度的廣告價(jià)格基本沒有變動，因此優(yōu)酷網(wǎng)第一季度甚至第二季度的營收都將讓投資者感到失望。從長期的情況來看，則會樂觀很多，原因是現(xiàn)有業(yè)務(wù)的廣告收入有可能會大幅增長。,,,營運(yùn)模式分析 ——商業(yè)模式分析,1.戰(zhàn)略目標(biāo)土豆網(wǎng)“建成這個(gè)世界上最好的個(gè)人影視音頻的共享和發(fā)布網(wǎng)站”，從2005年4月前開始公測到現(xiàn)在，土豆網(wǎng)想要做的，是讓網(wǎng)民能夠非常容易地發(fā)布個(gè)人音頻和視頻作品，土豆網(wǎng)一直在向著這個(gè)目標(biāo)前進(jìn)，但要達(dá)到這個(gè)目標(biāo)還有很長一

19、段路要走。2.目標(biāo)客戶群土豆網(wǎng)的用戶群就是喜歡拍攝視頻，又樂于展示給公眾上網(wǎng)網(wǎng)民，土豆網(wǎng)為他們提供了一個(gè)絕佳的舞臺，甚至一小部分網(wǎng)民因此成為職業(yè)播客或獲得相關(guān)的職位。,１.戰(zhàn)略目標(biāo)優(yōu)酷網(wǎng)的“品牌口號”是“優(yōu)酷，世界都在看”，起具體解釋是“足不出戶看世界”優(yōu)酷的海量頻庫應(yīng)有盡有，無論是觀看或分享，與世界統(tǒng)一節(jié)奏，盡情滿足你的初步的期待、需求和幻想，成為全球最大的視頻庫和訪問量最大的視頻網(wǎng)站之一。2.目標(biāo)用戶優(yōu)酷網(wǎng)的目標(biāo)市場已國內(nèi)

20、互聯(lián)網(wǎng)為主，客戶群的與總體網(wǎng)民性別比例基本一致，其中18-40歲的網(wǎng)民占82%，未婚網(wǎng)民達(dá)74%。3、產(chǎn)品與服務(wù)優(yōu)酷產(chǎn)品和服務(wù)涵蓋面特別廣，將其總結(jié)為：看、找、玩、傳、拍五方面,,,,土豆,優(yōu)酷,營運(yùn)模式分析 ——盈利模式分析,土豆網(wǎng)1、廣告是當(dāng)下視頻網(wǎng)站可以指望的主要收入來源，于是土豆網(wǎng)順理成章的推出了黑豆，通過正版、有價(jià)值的內(nèi)容將有版權(quán)問題或其他價(jià)值不大得內(nèi)容徹底分開，用更好的內(nèi)容和用戶體驗(yàn)吸引用戶，打動品牌廣告主

21、，從而打開廣告主的大門。2、2008年9月中旬，土豆網(wǎng)推出了高清頻道，“黑豆”，黑豆的所有內(nèi)容都取得了正版授權(quán)，并且界面也十分華麗。,優(yōu)酷網(wǎng)1、優(yōu)酷網(wǎng)的廣告形式主要包括視頻內(nèi)廣告和頁面廣告兩種2、優(yōu)酷網(wǎng)的酷iPhone頻道專為iPhone用戶提供“掌上”優(yōu)酷頻道。3、收費(fèi)視頻點(diǎn)播 4、提供3G流媒體市場服務(wù)5、網(wǎng)站與電視臺合作 6、借助娛樂綜藝，進(jìn)行視頻營銷,,,營運(yùn)模式分析 ——資本模式分析,優(yōu)酷1、融資

22、●2006年6月21日，優(yōu)酷網(wǎng)發(fā)布公測版網(wǎng)站，12月12日，優(yōu)酷網(wǎng)完成了1200萬美元的融資，本次投資由硅谷歷史最悠久的風(fēng)險(xiǎn)投資公司Sutter Hill ventures 世界上最大的投資基金之一的Farallon cupitall和中國本土唯一的長清基金chengwei veneures 三家投資機(jī)構(gòu)共同參與●2010年9月，完成1.5億美元的融資●2011年上半年再次融資4億美元 融資總額達(dá)5.93億美元 2、合作●

23、2007年 先后與盛大、百度、速雷達(dá)成戰(zhàn)略合作 ●上海世博會網(wǎng)絡(luò)視頻合作媒體 3、上市 2011年12月9日下午消息，優(yōu)酷網(wǎng)股價(jià)首日上漲161%，報(bào)收于33.44美元，創(chuàng)下美國證劵市場五年之最。,,,營運(yùn)模式分析 ——營銷模式分析,土豆網(wǎng)CATCH營銷：C--Creative Ideas ，以精彩的營銷創(chuàng)意表現(xiàn)品牌內(nèi)涵；A--Audience Engagement ，吸引消費(fèi)者與品牌參與互動；T--Techno

24、logy Innovation，以技術(shù)創(chuàng)新為品牌營銷實(shí)現(xiàn)更多可能；C-- Content Is Marketing，以內(nèi)容為營銷，發(fā)揮土豆制作優(yōu)勢為品牌量身定制傳播方案；H--High  Brand Exposure，以品牌高效曝光為目標(biāo)。,優(yōu)酷網(wǎng)1.拍客營銷　　優(yōu)酷最早提出“拍客文化”，倡導(dǎo)“誰都能做拍客”的概念。2.事件營銷　　事件營銷是2009年初以來優(yōu)酷在視頻應(yīng)用及營銷模式上進(jìn)行的全新探索。3.種子營銷

25、　　種子營銷融合客戶品牌或產(chǎn)品廣告信息的視頻作為傳播的內(nèi)容，利用互聯(lián)網(wǎng)的互動性強(qiáng)、范圍廣、傳播速度快等特點(diǎn)，以其傳播內(nèi)容的吸引力和趣味性，在短時(shí)間內(nèi)像“病毒”一樣自動散播，并且通過用戶的自我傳播和人際傳播，在網(wǎng)絡(luò)上長期留存，實(shí)現(xiàn)二次傳播。所以也被稱為“病毒”營銷。4.影視劇營銷　　影視獨(dú)播劇營銷是優(yōu)酷網(wǎng)最為人稱道的一個(gè)重要方面。,,,,SWOT分析：,,,發(fā)展中的問題：,種土豆？埋土豆？,在優(yōu)酷和土豆原有特色下，將區(qū)別化擴(kuò)大，以防止

26、優(yōu)酷在日后完全吞并土豆，再是防止土豆在恢復(fù)過后獨(dú)立門戶。1,、發(fā)展優(yōu)酷原有拍客特色下，發(fā)展土豆原創(chuàng)積極性。2、保持原有客戶下，開發(fā)新的吸引客戶的渠道，如新增功能版塊。,解決方案,發(fā)現(xiàn)問題和提出建議：,開源節(jié)流？,,解決方案,在保持利益最優(yōu)的情況下，盡可能的提高市場占有率，降低成本，實(shí)現(xiàn)資源配置優(yōu)化。1、一個(gè)版權(quán)費(fèi)用，支撐兩個(gè)分享平臺。2、技術(shù)共享，提升視屏流暢性3、開發(fā)共同的新業(yè)務(wù)，豐富視屏業(yè)務(wù)內(nèi)容，提高市場占有率。,發(fā)現(xiàn)問題

27、和提出建議：,,“抱團(tuán)取暖”已成為大趨勢，優(yōu)酷土豆領(lǐng)先進(jìn)軍。1、穩(wěn)住龍頭地位，在緩沖時(shí)間內(nèi)，優(yōu)先搶占市場。2、利用先機(jī)優(yōu)勢，強(qiáng)化、擴(kuò)大與商家的合作市場,解決方案,突破？包圍？,發(fā)現(xiàn)問題和提出建議：,路在何方？,1、形成真正的優(yōu)酷土豆，形成技術(shù)、文化、版面的統(tǒng)一2、合并現(xiàn)有優(yōu)勢，吸收創(chuàng)新3、響應(yīng)政府政策，加強(qiáng)視屏行業(yè)的整合4、節(jié)留大量資金用來制作視頻內(nèi)容，為即將到來的向視頻制作方進(jìn)軍做準(zhǔn)備。,解決方案,,合并的影響：,一、市場占

28、有率： ——優(yōu)酷土豆收合并后，約占市場50%。,合并的影響：,二、對市場的沖擊：,（一）、沖擊最大的是中小視頻企業(yè)，可能造成一批剛剛起步的中小視頻企業(yè)夭折在夢想和憧憬之中。（二）、將給搜狐視頻和騰訊視頻等帶來巨大競爭壓力。由于搜狐視頻和騰訊視頻有強(qiáng)大的門戶網(wǎng)站作為支撐，沖擊再大也不怕，但仍然帶給他們強(qiáng)大的競爭壓力。而帶來整個(gè)視頻行業(yè)的洗牌整合是必然的。 （三）、對傳統(tǒng)的電視行業(yè)帶來的沖擊?，F(xiàn)在年輕人大多在網(wǎng)絡(luò)看視頻

29、，按照電視預(yù)定節(jié)目坐在電視機(jī)前的年輕人越來越少了。就算是中老年人群中，觀看靈活、方便、互動性強(qiáng)的視頻節(jié)目人員也越來越多了 。,合并的意義：,1、視頻業(yè)斗爭激烈 ，合并成為一條光明之路。,2、視頻兩巨頭的合并降低了內(nèi)耗。,3、優(yōu)酷土豆的合并給視頻市場帶來了穩(wěn)定，有利于抵御富二代侵襲。,4、搜庫作用將顯現(xiàn)，有利于優(yōu)酷土豆的市場占有率。,5、穩(wěn)固雙方的地位，并且同時(shí)能保證雙方的利益。,,總結(jié)：,優(yōu)酷和土豆一直都是的競爭對手。從激烈的版權(quán)之爭開

30、始，到自制劇與流量的搶奪，優(yōu)酷和土豆的“視界大戰(zhàn)”一直持續(xù)到今天。人們常說：“冤家路窄”，可是他們卻打成了一家人，“優(yōu)酷土豆”則是這場“視界大戰(zhàn)”的戰(zhàn)果。合并之后，土豆在解決資金燃眉之急的同時(shí)，優(yōu)酷也可以擴(kuò)大自己的市場規(guī)模。就日常經(jīng)營而言，兩家并為一家，不會再在廣告招商中互相拆臺、惡性競爭，而是可以站在同一戰(zhàn)壕里與客戶談條件；也不會再在版權(quán)競價(jià)中你死我活、哄抬物價(jià)，而是可以通過規(guī)模優(yōu)勢來討價(jià)還價(jià)。 優(yōu)酷收購?fù)炼乖囈淮蚊半U(xiǎn)之