上市公司的合并案例

1、上市公司的合并案例【篇一：上市公司的合并案例】一、 一、東方航空吸收合并上海航空 方航空吸收合并上海航空東航、上航兩個(gè) 航、上航兩個(gè)難兄難弟實(shí)在有太多的相似點(diǎn)了，在 在有太多的相似點(diǎn)了，在2008年的金融 年的金融危機(jī)的寒流中都分 危機(jī)的寒流中都分別披星戴帽，而 披星戴帽，而這兩家公司的 兩家公司的業(yè)務(wù) 業(yè)務(wù)均立足上海，放 均立足上海，放眼全國， 眼全國，業(yè)務(wù) 業(yè)務(wù)上存在 上存在頗多重疊之 多重疊之處，重 ，重組是個(gè)雙 是個(gè)雙贏的選擇

2、選擇。但 。但實(shí)際 實(shí)際中，由于 ，由于東航屬于國 航屬于國務(wù)院國 院國資委下屬企 委下屬企業(yè)，上航屬于上海國 ，上航屬于上海國資委下屬企 委下屬企業(yè)，這兩個(gè)屬于不同娘家的國有企 兩個(gè)屬于不同娘家的國有企業(yè)最后能 最后能夠走上重 走上重組之路， 之路，這與上 與上海對(duì)局部利益的放棄和打造一個(gè)國 局部利益的放棄和打造一個(gè)國際航運(yùn)中心的迫切需求是分不開的 航運(yùn)中心的迫切需求是分不開的。(一)交易 交易結(jié)構(gòu)1、東航發(fā)行股份吸并上航，上航注 行

3、股份吸并上航，上航注銷法人 法人資格，所有 格，所有資產(chǎn) 資產(chǎn)和負(fù)債 負(fù)債人員業(yè)務(wù) 員業(yè)務(wù)均并入 均并入東航設(shè)立的全 立的全資子公司上海航空有限公司中。 子公司上海航空有限公司中。2、雙方的 、雙方的換股價(jià)格均按照停牌前 股價(jià)格均按照停牌前20個(gè)交易日均價(jià)確定， 個(gè)交易日均價(jià)確定，對(duì)接受 接受換股的上海航空股 的上海航空股東給 東給予25%的風(fēng)險(xiǎn) 風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)作 溢價(jià)作為風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償 為風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償。3、方案 、方案賦予東航和上航的異 航和上航的異

4、議股東由國家開 由國家開發(fā)投資公司提供的 公司提供的現(xiàn)金選擇權(quán) 選擇權(quán)，包括 ，包括h股和 股和a股股 股股東，異 ，異議股東可以按照 可以按照換股價(jià)格行使 股價(jià)格行使現(xiàn)金選擇權(quán) 選擇權(quán)，無 ，無風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償 風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償。行使 。行使現(xiàn)金選擇權(quán) 選擇權(quán)的股 的股東要求： 要求：①在股 在股東大會(huì)上投反 大會(huì)上投反對(duì)票； 票；②持續(xù)持有股票至收 持有股票至收購請(qǐng) 購請(qǐng)求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí) 選擇權(quán)實(shí)施日。 施日。4、由于國 、由于國務(wù)院國 院國資委

5、等 委等領(lǐng)導(dǎo) 領(lǐng)導(dǎo)要求 要求東航需要非公 航需要非公發(fā)行融 行融資，方案采取 ，方案采取換股吸收合并和 股吸收合并和a+h非公開 非公開發(fā)行兩個(gè) 行兩個(gè)項(xiàng)目并行操作，且相互獨(dú)立，不 目并行操作，且相互獨(dú)立，不互為條件，達(dá)到 條件，達(dá)到“一次停牌、同 一次停牌、同時(shí)鎖 時(shí)鎖價(jià)”的目 的目標(biāo)2、友 、友誼股份 股份換股吸并百 股吸并百聯(lián)股份 股份3、由海通 、由海通證券向友 券向友誼股份異 股份異議股東提供收 提供收購請(qǐng) 購請(qǐng)求權(quán)，向百 ，

6、向百聯(lián)股份異 股份異議股東提供 提供現(xiàn)金選擇權(quán) 選擇權(quán)4、1和2的股份定價(jià)根據(jù)董事會(huì)決 的股份定價(jià)根據(jù)董事會(huì)決議公告日前 公告日前20個(gè)交易日的 個(gè)交易日的a股股票 股股票交易均價(jià) 交易均價(jià)經(jīng)除息 除息調(diào)整后確定 整后確定5、1、2為資產(chǎn) 為資產(chǎn)重組不可分割的一部分。 不可分割的一部分。(二)幾點(diǎn)關(guān)注： 幾點(diǎn)關(guān)注：1、友 、友誼股份同 股份同時(shí)發(fā) 時(shí)發(fā)行b股，同 股，同樣b股股 股股東也涉及 也涉及現(xiàn)金選擇權(quán)問題 選擇權(quán)問題，由 ，由于

7、政策的限制，持有 于政策的限制，持有b股的只能是非居民，境內(nèi)機(jī)構(gòu)不能持有 股的只能是非居民，境內(nèi)機(jī)構(gòu)不能持有b股， 股，由海通 由海通證券的境外子公司向友 券的境外子公司向友誼股份 股份b股異 股異議股東提供 提供現(xiàn)金選擇權(quán) 選擇權(quán)。2、原百 、原百聯(lián)集團(tuán)擬 團(tuán)擬作為現(xiàn) 為現(xiàn)金選擇權(quán) 選擇權(quán)的提供方，但由于本來百 的提供方，但由于本來百聯(lián)集團(tuán)的持股比例已 持股比例已經(jīng)比較高， 高，應(yīng)該 應(yīng)該已經(jīng)過 經(jīng)過30%了，如果再因提供 了，如果再

8、因提供現(xiàn)金選擇權(quán) 選擇權(quán)導(dǎo)致更高的持股比例，而 致更高的持股比例，而現(xiàn)金選擇權(quán) 選擇權(quán)的提供 的提供導(dǎo)致增持的股份能否豁免 致增持的股份能否豁免要約，《收 ，《收購管理 管理辦法》尚無明確的 法》尚無明確的規(guī)定，因此改由海通 定，因此改由海通證券單獨(dú)提 獨(dú)提供現(xiàn)金選擇權(quán) 選擇權(quán)，避免 ，避免審核上的障礙。 核上的障礙。3、友 、友誼股份 股份發(fā)行股份吸收合并與 行股份吸收合并與東方航空 方航空類似，同 似，同樣由重 由重組委審核通過。三

9、、上海醫(yī) 三、上海醫(yī)藥換 藥換股吸收合并、 股吸收合并、發(fā)行股份 行股份購買資產(chǎn) 購買資產(chǎn)這個(gè)案例個(gè)人 個(gè)案例個(gè)人認(rèn)為 認(rèn)為是目前上市公司并 是目前上市公司并購重組案例中最復(fù) 案例中最復(fù)雜也是技 也是技術(shù)含量最高的一個(gè)案例， 量最高的一個(gè)案例，該案例同 案例同時(shí)涉及到 涉及到h股上市的上 股上市的上實(shí)控股，被吸并 控股，被吸并方股 方股東通過現(xiàn) 過現(xiàn)金選擇權(quán) 選擇權(quán)的行使退出上市公司確 的行使退出上市公司確實(shí)為 實(shí)為一個(gè)很好的 一個(gè)很好