上市公司收購中主體利益沖突及法律規(guī)制.pdf

1、該文通過對公司收購中存在的收購者與目標公司股東、目標公司大股東與小股東、收購公司內(nèi)部經(jīng)營者與股東、目標公司內(nèi)部經(jīng)營者與股東四種主要利益沖突進行考察分析,指出了對投資者,尤其是中小投資者利益保護的必要性,并對中國相關(guān)立法進行了思考和檢討,提出了自己的觀點,以期對中國相關(guān)立法的完善有所裨益.該文除引言和結(jié)論性思考外,共分四個部分.第一部分,闡述收購者與目標公司股東的利益沖突及法律規(guī)制.首先分析了收購者與目標公司股東利益沖突的表現(xiàn)和原因及保護

2、目標公司股東的必要性,研究了各國立法者平衡兩者利益關(guān)系的法律規(guī)制.分析了中國《證券法》等相關(guān)立法在信息披露、反收購制度等規(guī)定的不足和缺漏,論述了應從明確一致行動問題,完善收購者信息公開的內(nèi)容、對象和形式,規(guī)定目標公司經(jīng)營者的信息按露義務,對自愿要約收購制度的規(guī)范,設立反收購制度等幾方面進一步完善中國相關(guān)立法,使原本應該有的保障目標公司投資者利益的立法宗旨得到充分體現(xiàn).第二部分,闡述目標公司大股東與小股東的利益沖突及法律規(guī)制.該部分首先分

3、析了目標公司大、小股東利益沖突的表現(xiàn)和原因,重點分析了小股東利益易遭侵害的原因及保護小股東利益的必要性.研究了國外相關(guān)立法保護小股東利益的基本措施.并通過對中國相關(guān)立法的分析,指出了在強制要約收購制度、強制要約的豁免、自愿要約收購三個方面存在的缺陷,特別對《證券法》第81條提出了具體的修改建議.第三部分,闡述收購公司內(nèi)部經(jīng)營者與股東的利益沖突及法律規(guī)制.該部分通過對收購公司內(nèi)部經(jīng)營者與股東利益沖突產(chǎn)生及體現(xiàn)的研究,指出對股東利益保護的必

4、要性.分析了原有相關(guān)立法在規(guī)范兩者沖突方面的作用,隨著股份公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的日益分散而逐漸弱化,其局限性日益凸顯的狀況.從強化董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高層人員對公司的誠信和注意義務,引進機構(gòu)投資者,完善獨立董事制度,引進股票期權(quán)等激勵機制四個方面對完善相關(guān)立法進行了理論探討.第四部分,闡述目標公司內(nèi)部經(jīng)營者與股東的利益沖突及法律規(guī)制.首先,分析了兩者利益沖突產(chǎn)生的原因及對股東利益保護的必要性.其次,結(jié)合對國外相關(guān)立法的研究,從對反收購制度進行規(guī)范