論上市公司反收購的法律規(guī)制.pdf

1、上市公司收購是證券市場(chǎng)永恒的主題,也是當(dāng)今企業(yè)參與全球競(jìng)爭(zhēng)的主要手段之一。近年來,隨著世界科學(xué)技術(shù)的飛速發(fā)展,經(jīng)濟(jì)全球化趨勢(shì)日益加劇,國際上各大公司的最高決策層普遍形成了一種共識(shí),即公司所面臨的唯一選擇是,要么躋升為本行業(yè)中的龍頭企業(yè),要么在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中被淘汰出局。而上市公司的收購活動(dòng),已經(jīng)成為當(dāng)代企業(yè)實(shí)現(xiàn)低成本擴(kuò)張、迅速發(fā)展壯大的有效途徑。諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)獲得者喬治·丁·斯蒂格勒就曾經(jīng)說過:沒有一個(gè)美國大公司不是通過某種程度、某種方

2、式的收購、兼并而成長起來的,幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部擴(kuò)張成長起來的。一個(gè)企業(yè)通過兼并其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的途徑成為巨型企業(yè)是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)史上一個(gè)突出現(xiàn)象。上市公司反收購是針對(duì)上市公司的收購行為而設(shè)置的一項(xiàng)重要制度,其目的在于幫助目標(biāo)公司抵御收購且主要是敵意收購行為。防止公司實(shí)際控制權(quán)的轉(zhuǎn)移是反收購的核心。反收購失敗對(duì)于目標(biāo)公司的管理層來說,最直接的后果就是現(xiàn)有職位與利益的喪失,因此他們往往采取抵御措施。關(guān)于敵意收購問題,目標(biāo)公司通常都會(huì)采取反收

3、購措施,但措施的合法性與合理性,我國的法律法規(guī)比不過沒有給出明確的答復(fù),因此有必要盡快完善我國上市公司反收購方面的法律規(guī)制。鑒于此,本文的主線為上市公司的法律規(guī)制,第一部分探討了反收購的基本理論,主要內(nèi)容包括相關(guān)概念、措施的分類以及規(guī)制的必要性和可行性。而后,針對(duì)我國反收購現(xiàn)狀做了分析,指出了我國現(xiàn)有法律法規(guī)及規(guī)范性文件在規(guī)制方面的不足,通過對(duì)英美及日本、臺(tái)灣地區(qū)等國家地區(qū)的立法的比較研究得到啟示。在此基礎(chǔ)上,本文結(jié)合我國法律法規(guī)的實(shí)際