中國(guó)上市公司反收購(gòu)行為的法律規(guī)制.pdf

1、上市公司反收購(gòu)行為是針對(duì)上市公司收購(gòu)行為而實(shí)行的一項(xiàng)防御行為，其目的就是為了幫助目標(biāo)公司抵御乃至挫敗收購(gòu)人的收購(gòu)行為尤其是敵意收購(gòu)行為。反收購(gòu)行為可以為公司的資產(chǎn)重組引入競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，為公司股提供一個(gè)討價(jià)還價(jià)的機(jī)會(huì)，保護(hù)股東的利益。但是如沒有適當(dāng)?shù)囊?guī)制，反收購(gòu)行為也可能產(chǎn)生一定的負(fù)面影響，如反收購(gòu)必然增加收購(gòu)成本，可能造成社會(huì)資源的浪費(fèi)，削弱收購(gòu)制度對(duì)目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者行為的監(jiān)督。在敵意收購(gòu)和反收購(gòu)的較量中，股東的利益，公司制度和資本市場(chǎng)的秩序

2、都受到很大的影響?；谏鲜鲈?，英美等國(guó)家先后對(duì)上市公司反收購(gòu)作了明確的規(guī)定，并形成了董事會(huì)決定模式和股東大會(huì)決定模式兩種不同的反收購(gòu)決定權(quán)模式。在中國(guó)，隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和改革開放的逐漸深入，公司的數(shù)量逐漸增加，規(guī)模日趨龐大，股權(quán)結(jié)構(gòu)也在不斷變化，收購(gòu)與被收購(gòu)市場(chǎng)如火如荼。敵意收購(gòu)和隨之而來的反收購(gòu)活動(dòng)日漸增加，對(duì)資本市場(chǎng)產(chǎn)生越來越大的影響，迫切需要相關(guān)法律制度的建立和完善，中國(guó)相關(guān)立法明顯滯后于市場(chǎng)發(fā)展，《公司法》、《證券法》對(duì)反收購(gòu)并

3、沒有作出任何規(guī)定，《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的制度也過于簡(jiǎn)單和籠統(tǒng)。 本文以上市公司反收購(gòu)行為及其法律規(guī)制為主線，首先探討了上市公司收購(gòu)的概念與種類，在此基礎(chǔ)上簡(jiǎn)要分析了上市公司反收購(gòu)制度。其次又著重探討了世界上通用的反收購(gòu)行為，主要有公司管理、股票交易、法律訴訟等策略。而后又引出反收購(gòu)行為規(guī)制中的利益沖突與價(jià)值解析，論證了目標(biāo)公司采取反收購(gòu)行為的可能性與立法規(guī)制反收購(gòu)行為的必要性。再次，簡(jiǎn)要概述了世界上資本市場(chǎng)發(fā)展最完善的英