2023年全國碩士研究生考試考研英語一試題真題(含答案詳解+作文范文)_第1頁
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文檔簡介

1、上市公司反收購是與上市公司收購密切聯(lián)系在一起的。上市公司收購尤其是敵意收購,是公司控制權(quán)市場發(fā)揮作用的基礎(chǔ),對公司治理的改善具有一定作用,但其也存在一定的局限性,這就為上市公司反收購行為的存在提供了條件。同時,隨著國內(nèi)股權(quán)分置改革的完成,上市公司股份實現(xiàn)了全流通,股東所持的股份將更加分散,上市公司間的收購與反收購案例將逐漸增多。而目前國內(nèi)上市公司反收購法律規(guī)范卻十分分散,沒有統(tǒng)一的反收購規(guī)范標(biāo)準(zhǔn),難以對將來上市公司反收購案例進(jìn)行有效的規(guī)

2、范。本文以上市公司反收購存在的價值為起點(diǎn),介紹了上市公司反收購的具體措施及其合法性的判斷,參考國外上市公司反收購的實踐和模式,結(jié)合國內(nèi)上市公司反收購法律制度和實踐對國內(nèi)上市公司反收購立法提供了相關(guān)建議,希望對上市公司反收購立法有所幫助。 本文主體內(nèi)容分為五個部分: 第一部分,上市公司反收購的概念與措施。此部分主要闡述了上市公司反收購的定義,并對上市公司反收購的措施進(jìn)行了介紹。將上市公司反收購的措施分為防御性反收購措施與主

3、動性反收購措施,并對相關(guān)措施的合法性判斷作了簡要總結(jié)。 第二部分,上市公司反收購行為合理性分析。此部分主要闡述了上市公司反收購行為存在的基礎(chǔ)和價值。上市公司收購制度的局限性是上市公司反收購行為存在的基礎(chǔ),上市公司反收購行為有其自身的價值,是對上市公司收購制度局限性的補(bǔ)充。此部分還介紹了利益相關(guān)者理論,此理論為上市公司反收行為提供了一個理論基礎(chǔ)。 第三部分,國外上市公司反收購模式介紹與比較。此部分主要對國外上市公司反收購的

4、實踐和法律框架進(jìn)行了介紹,筆者認(rèn)為,主要存在以董事為主導(dǎo)的美國反收購模式和以股東大會為主導(dǎo)的英國反收購模式,兩種反收購模式實質(zhì)上的差別不是很大,它們在維護(hù)公司和股東的利益這一點(diǎn)上是一致的,我國對反收購立法時應(yīng)注重對公司和股東利益的保護(hù),而不應(yīng)拘泥于采取哪種模式。 第四部分,中國上市公司反收購的理論與實踐。此部分主要是對中國上市公司反收購法律制度的分析和實踐案例的介紹。筆者對中國目前涉及上市公司反收購的法律法規(guī)進(jìn)行了分析,指出中國

5、目前的上市公司反收購規(guī)范并沒有形成一定的思路,大體框架結(jié)構(gòu)上仍是依據(jù)公司法中公司治理結(jié)構(gòu)的安排,缺乏對管理層實施反收購措施的規(guī)定。同時,筆者對中國目前上市公司反收購案例進(jìn)行了介紹,為將來反收購立法提供了實踐經(jīng)驗。 第五部分,中國上市公司反收購立法建議。此部分主要闡述了中國上市公司反收購立法的理念和政策建議。筆者認(rèn)為,公司法的合同理論相比利益相關(guān)者理論可以更好的支持上市公司反收購,可以作為其制度存在的理論基礎(chǔ)。最后,筆者提出了上市

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