2023年全國碩士研究生考試考研英語一試題真題(含答案詳解+作文范文)_第1頁
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文檔簡介

1、上市公司收購防御措施是與上市公司收購緊密聯(lián)系在一起的。上市公司收購尤其是敵意收購,是公司控制權(quán)市場發(fā)揮作用的基礎(chǔ),對(duì)公司治理的改善具有一定作用。隨著我國股權(quán)分置改革的推進(jìn),我國證券市場將面對(duì)全流通的全新環(huán)境。上市公司股份具有流動(dòng)性使收購行為的存在具有更多的合理性,在上市公司殼資源仍很稀缺的背景下,敵意收購發(fā)生的可能性將大大增加。而為應(yīng)對(duì)敵意收購,不少上市公司已采取了一系列預(yù)防性防御措施。在敵意收購發(fā)生時(shí),勢必還會(huì)引入各種形式的反擊性防御

2、措施。上市公司的收購與反收購案例逐漸增多的同時(shí),國內(nèi)對(duì)上市公司收購防御措施進(jìn)行規(guī)制的法律法規(guī)卻十分分散,沒有統(tǒng)一的規(guī)制標(biāo)準(zhǔn),難以對(duì)上市公司的收購防御措施進(jìn)行有效的規(guī)制。因此,法律應(yīng)如何規(guī)制這些措施,就成為當(dāng)前亟待解決的問題。 本文以上市公司收購防御存在的價(jià)值為起點(diǎn),簡單闡述了上市公司具體的收購防御措施及其合法性判斷,在借鑒國外上市公司反收購實(shí)踐與模式的基礎(chǔ)上,結(jié)合國內(nèi)上市公司收購立法現(xiàn)狀和相關(guān)實(shí)踐對(duì)中國上市公司收購防御措施規(guī)制的

3、立法模式提供了相關(guān)建議。 本文主體內(nèi)容分為四大部分第一部分,上市公司收購防御概述。此部分首先闡明了上市公司收購與收購防御的相關(guān)概念,然后探討了收購防御存在的機(jī)制以及目標(biāo)公司管理層在上市公司收購中所處的地位,在上市公司收購與反收購的過程中,存在著多方利益沖突,而目標(biāo)公司的管理層恰恰處于利益沖突的中心,本部分最后對(duì)我國上市公司收購防御措施的規(guī)制意義做了總結(jié)。 第二部分,上市公司收購防御措施及其合法性審查標(biāo)準(zhǔn)。此部分簡單概述了

4、各種收購防御措施,并把他們分為兩類:預(yù)防性收購措施與反擊性收購防御措施,并對(duì)審查這些防御措施合法性的標(biāo)準(zhǔn)做了概括。 第三部分,國外上市公司收購防御措施規(guī)制模式介紹與比較。此部分主要對(duì)國外上市公司反收購的實(shí)踐和規(guī)制模式進(jìn)行了介紹,前半部分主要介紹了英美等老牌控制權(quán)市場,后半部分介紹了日、韓、我國臺(tái)灣地區(qū)等新興控制權(quán)市場。本文認(rèn)為,主要存在以股東大會(huì)為主導(dǎo)的英國模式和以董事會(huì)為主導(dǎo)的美國模式,新興控制權(quán)市場的實(shí)踐還比較少,我國在立法

5、是應(yīng)該注重對(duì)合理因素的借鑒,而不需要拘泥于某一種模式。 第四部分,我國上市公司收購防御措施的法律規(guī)制。此部分是本文的重點(diǎn),首先對(duì)我國上市公司反收購的實(shí)踐與立法狀況進(jìn)行了系統(tǒng)的梳理,然后探討了我國上市公司采取收購防御措施決策權(quán)的歸屬,接下來對(duì)我國上市公司收購防御法律規(guī)制的立法原則給出了具體的建議,最后,對(duì)我國上市公司收購防御措施的規(guī)制重點(diǎn)進(jìn)行了總結(jié)。 通過對(duì)上市公司收購防御措施及其法律規(guī)制的系統(tǒng)研究,筆者認(rèn)為在我國目前的市

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