瀘州老窖股權(quán)激勵方案案例分析

1、1,瀘州老窖股權(quán)激勵方案案例分析,,1,2,瀘州老窖股權(quán)激勵方案案例分析,引言案例背景案例分析總論,2,3,引言,2010年1月14日，證監(jiān)會批準瀘州老窖的股權(quán)激勵計劃方案，這使瀘州老窖成為第一家實施激勵計劃的白酒企業(yè)。隨著這個消息的傳開，瀘州老窖的股價也應(yīng)聲大漲。瀘州老窖的股權(quán)激勵計劃從2006年6月就已經(jīng)提上日程，但當時并未得到批準。瀘州老窖勵精圖治，努力提高公司治理水平，歷時四載，終于在2010年的開端得到批準。,3,4,

2、案例背景,瀘州老窖公司治理質(zhì)量很高快速成長具有較強的競爭能力（核心競爭力）10年內(nèi)前后三任董事長勵精圖治 高管與大股東瀘州市政府、國資委互動良好 制度創(chuàng)新貴賓服務(wù)公司、股權(quán)結(jié)合的捆綁式銷售公司規(guī)劃股權(quán)激勵方案國有股權(quán)下放從傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)向金融證券產(chǎn)業(yè)擴張,4,5,案例分析,圖-1 股價走勢圖,6,案例分析,從圖中可以看出，06年5月-07年底瀘州老窖的股價飛速上漲，由最初的10元左右上升至76.6元。08年由于金融危機的

3、影響，股價大幅回落。現(xiàn)在的股價在20-40元區(qū)間徘徊。,6,7,案例分析,2006年6月6日股權(quán)激勵方案（草案）：向激勵對象定向發(fā)行2400萬股董事長謝明10% （240萬股）總經(jīng)理張良10% （240萬股）12名董事、監(jiān)事和其他 高管 67.71% （1625萬股）其他12.29%行權(quán)價格 12.78元/股2006~2008分年度績效考核并行權(quán) 06：EPS≥0.2元 ROE≥10%07：NI

4、同比增長30% ROE≥10% 08：同07,7,8,案例分析—宏觀治理機制的改變,中國證監(jiān)會2007年3月9日下發(fā)了《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》盡管監(jiān)管部門關(guān)于上市公司股權(quán)激勵的辦法在2006年初相繼出臺，但至2007年3月，證監(jiān)會總共僅僅批復(fù)22家，上市公司股權(quán)激勵的進程并不如人們預(yù)想的平坦。從管理層而言，由于涉及社會利益分配，無論國資委還是證監(jiān)會，都把規(guī)范的上市公司治理機制作為實施股權(quán)激勵

5、的前提。2007年3月份以后，證監(jiān)會基本沒有批復(fù)新的股權(quán)激勵方案，曾經(jīng)參與國資委股權(quán)激勵政策咨詢的專家鄭培敏表示，這主要是由于證監(jiān)會目前正在全面推進公司治理專項活動，所以導(dǎo)致股權(quán)激勵暫時放緩。,9,案例分析—宏觀治理機制的改變,國資委把規(guī)范的治理機制作為國有控股上市公司開展股權(quán)激勵的前提條件，不管是國有還是非國有控股上市公司，要推進股權(quán)激勵，必須要通過公司治理專項活動的上市公司自查階段、公眾評議階段和整改提高階段三個階段。在實際運行

6、中，國資委對于國有控股上市公司的審批具有一票否決權(quán)。沒有國資委批復(fù)，很難得到證監(jiān)會的無異議備案；在國資委相關(guān)辦法出臺前，曾有上市公司已經(jīng)地方國資委和證監(jiān)會同意，最后被國務(wù)院國資委叫停的例子。,9,10,案例分析—宏觀治理機制的改變,對于國有控股上市公司股權(quán)激勵方案，國資委在實際運作中傾向于優(yōu)先考慮人力資本比較突出的企業(yè)，比如中興通訊、華僑城等公司都很快獲得批復(fù)。在這些企業(yè)中，高管努力程度與公司價值高度相關(guān)，宏觀經(jīng)濟環(huán)境等不可控（偶然）因

7、素的作用對企業(yè)價值的影響相對較小。國資委審批國有控股上市公司股權(quán)激勵方案時，最看重的前提是規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，即外部董事要占到董事會的半數(shù)以上，而且薪酬委員會都是外部董事構(gòu)成，不能讓經(jīng)營者自己激勵自己。,10,11,案例分析—宏觀治理機制的改變,對于國有控股上市公司股權(quán)激勵方案的獲批條件，證監(jiān)會與國資委都著重審查八個方面：激勵范圍激勵數(shù)量對時間要求是中長期激勵而非短期激勵定價是要按照市場價進行一定折扣，而不是按照凈資產(chǎn)股份來

8、源是增發(fā)還是流通股購買資金來源業(yè)績來源行權(quán)條件約束,11,12,案例分析—具體失敗原因,瀘州老窖的股價從當初的12元，上漲至2008年3月的70余元。股價高企，再以低價行權(quán)，恐怕會引起中小股東的不滿。瀘州老窖的股權(quán)激勵方案，主要被卡在了《股權(quán)激勵試行辦法》的第十六條：“在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，高級管理人員個人股權(quán)激勵預(yù)期收益水平，應(yīng)控制在其薪酬總水平 (含預(yù)期的期權(quán)或股權(quán)收益)的30%以內(nèi)?！卑凑?8年的股價來看，董

9、事長謝明240萬股期權(quán)的收益為1.36億元，謝明在激勵計劃有效期的薪酬至少要達到4.5億人民幣才能符合國務(wù)院國資委的《股權(quán)激勵試行辦法》。這個收入水平，對于中國任何一家國有控股上市公司高管而言，均未達到。,12,13,案例分析—具體失敗原因,行使股權(quán)激勵的前提條件之一是薪酬委員會由外部董事構(gòu)成。這一點，導(dǎo)致瀘州老窖股權(quán)激勵方案不符合要求。瀘州老窖的薪酬考核委員會由三人組成，包括任曉善、郝珠江、張良三名董事。其中張良為公司總經(jīng)理，屬股權(quán)激

10、勵主要對象 (公司于2008年3月15日的董事會上將張良調(diào)整出薪酬委員會)。試行辦法還規(guī)定，上市公司監(jiān)事、獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事，暫不納入股權(quán)激勵計劃。而在瀘州老窖的原方案中，監(jiān)事會主席江域會在受激勵名單中（其人于2009年2月23日辭去了監(jiān)事會主席、監(jiān)事職務(wù)）。也有人感嘆瀘州老窖高管層生不逢時，如果早那么一兩年，2400萬股期權(quán)激勵也許就通過了，那個時候股價更低，也沒有現(xiàn)在這么多的監(jiān)管和規(guī)范。,13

11、,14,案例分析,171號文件外部董事（包括獨立董事）占董事會成員一半以上、薪酬委員會全部由外部董事組成建立完善的業(yè)績考核體系和考核辦法反映股東回報和公司價值創(chuàng)造等綜合性指標，如凈資產(chǎn)收益率（ROE）、經(jīng)濟增加值（EVA）、每股收益等反映公司贏利能力及市場價值等成長性指標，如凈利潤增長率、主營業(yè)務(wù)收入增長率、公司總市值增長率等反映企業(yè)收益質(zhì)量的指標，如主營業(yè)務(wù)利潤占利潤總額比重、現(xiàn)金營運指數(shù)等授予激勵對象股權(quán)時的業(yè)績目標水平

12、，應(yīng)不低于公司近3年平均業(yè)績水平及同行業(yè)平均業(yè)績水平在行權(quán)有效期內(nèi)，激勵對象股權(quán)激勵收益占本期股票期權(quán)（或股票增值權(quán)）授予時薪酬總水平的最高比重不得超過40％,14,15,案例分析,,案例分析,表-2 激勵對象的比較,16,16,17,案例分析,對激勵對象的確定依據(jù)及范圍進行修訂 對股權(quán)激勵計劃所涉及的股票來源和股票數(shù)量進行修訂對股權(quán)激勵計劃的有效期進行修訂對股權(quán)激勵計劃的授權(quán)日進行修訂對股權(quán)激勵計劃的可行權(quán)日進行修訂對標的

13、股票的禁售期進行修訂對股票期權(quán)的行權(quán)條件進行修訂對股票期權(quán)行權(quán)安排進行修訂,17,18,案例分析,考核目標變更的具體分析171號文件中有規(guī)定：上市公司實施股權(quán)激勵，應(yīng)建立完善的業(yè)績考核體系和考核辦法?？己四繕税ǎ悍从彻蓶|回報和公司價值創(chuàng)造等綜合性指標，如凈資產(chǎn)收益率（ROE）、經(jīng)濟增加值（EVA）、每股收益等；反映公司贏利能力及市場價值等成長性指標，如凈利潤增長率、主營業(yè)務(wù)收入增長率、公司總市值增長率等；反映企業(yè)收益質(zhì)量的

14、指標，如主營業(yè)務(wù)利潤占利潤總額比重、現(xiàn)金營運指數(shù)等。業(yè)績考核指標應(yīng)包含上述三類業(yè)績考核指標原則上至少各選一個。兩次股權(quán)激勵方案都使用的是扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤增長率和凈資產(chǎn)收益率作為考核目標。,18,案例分析,表-4 考核目標的比較,19,19,20,案例分析,綜合性指標凈利潤增長率反映的是公司的盈利能力及市場價值，在此還選取了公司總市值增長率做一比較。,20,案例分析,表-5 凈利潤增長率數(shù)據(jù)表,21,21,案例分析,圖-2

15、凈利潤增長率折線圖,22,22,案例分析,表-6 總市值增長率,23,23,案例分析,圖-3 總市值增長率折線圖,24,24,25,案例分析,成長性指標凈資產(chǎn)收益率（ROE）反映的是股東回報和公司價值創(chuàng)造，在此還選取了每股收益做一比較。,25,案例分析,表-7 成長性指標,26,26,案例分析,圖-4 每股收益折線圖,27,27,案例分析,圖-5 凈資產(chǎn)收益率折線圖,28,28,29,案例分析,從以上數(shù)據(jù)可以看出，此次股權(quán)激勵行權(quán)條件

16、較為寬松，2011-2013年每年保持12%的凈利潤增長即可，公司可輕松完成考核目標。此次股權(quán)激勵主要解決了高管和骨干人員的后顧之憂。,29,30,案例分析—公司股票期權(quán)會計費用處理,會計處理原則根據(jù)會計準則的要求，董事會根據(jù)本計劃授予的股票期權(quán)按照如下原則進行會計處理：在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，應(yīng)當以對可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量的最佳估計為基礎(chǔ)，按照股票期權(quán)授予日的公允價值，將當前取得的激勵對象的服務(wù)計入成本費用和其他資本公積。在

17、資產(chǎn)負債表日，后續(xù)信息表明可行權(quán)股票期權(quán)的數(shù)量與以前估計不同的，應(yīng)當進行調(diào)整，并在可行權(quán)日調(diào)整至實際可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量。,30,31,案例分析,預(yù)計授權(quán)后各年度的期權(quán)費用分攤,31,案例分析,按照新會計準則中的股份支付條款，管理層所獲期權(quán)要按授權(quán)日當天的公允價值計入工資薪酬費用。進入利潤表中的管理費用，在行權(quán)期間逐步攤銷，理論而言該費用不論是否行權(quán)都要攤銷。公司股東大會前日收盤價（股票期權(quán)授權(quán)日）決定著整個要攤銷的費用，在確定授權(quán)日

18、之前的股價拉升，將提高費用計提。需要強調(diào)的是，該管理費用的計提其實是個虛值，不影響公司正常的現(xiàn)金流與資本結(jié)構(gòu)。與2006年的股權(quán)激勵草案相比，行權(quán)價格12.78元不變，期權(quán)數(shù)量從2400萬份降至1344萬份，僅占總股本的0.96%，對EPS的攤薄效應(yīng)較小。,32,總論,此次股權(quán)激勵的順利推出將穩(wěn)定軍心，公司發(fā)展有望再次提速。瀘州老窖是第一家實現(xiàn)股權(quán)激勵的老名酒企業(yè)，激勵機制好于茅臺、五糧液、汾酒等。完成股權(quán)激勵之后，靴子落地、軍心穩(wěn)

19、定，公司管理層和骨干員工更可專注于公司的發(fā)展，未來幾年內(nèi)有望再次提速。公司有859萬份的股權(quán)面向管理層意外的骨干員工，占比更是高達63.91%，這有助于調(diào)動公司上下的積極性。激勵方案略有調(diào)整，對EPS的攤薄效應(yīng)較小。與2006年的股權(quán)激勵草案相比，行權(quán)價格12.78元不變，期權(quán)數(shù)量從2400萬份降至1344萬份，占總股本的0.96%，對EPS的攤薄效應(yīng)較小。,33,總論,行權(quán)條件寬松。此次股權(quán)激勵行權(quán)條件較為寬松，2011-2013年

20、每年保持12%的凈利潤增長即可，公司可輕松完成考核目標，此次股權(quán)激勵主要解決了高管和骨干人員的后顧之憂。未來業(yè)績增長動力強勁。雙輪驅(qū)動，成長思路明晰；公司高端酒國窖1573基數(shù)較小，遠低于茅臺、五糧液，國窖1573量可繼續(xù)增長；老窖特曲品牌基礎(chǔ)良好，先提價后放量，有望回歸真實價值，成長潛力巨大。,34,總論,中國的公司制度起步晚，但是發(fā)展神速，自然會在很多方面存在問題。不論是宏觀治理機制，還是微觀治理機制都還存在很多問題和不足。隨著不