上市公司收購中的中小股東保護(hù)問題研究.pdf

1、上市公司收購指自然人或法人基于獲得或強(qiáng)化對某一上市公司控制支配權(quán)的目的，購買該公司一定數(shù)量有表決權(quán)的證券的法律行為。從中可以看出上市公司收購的目的是為了獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)或支配權(quán)。那么收購行為必然會打破目標(biāo)公司舊的利益關(guān)系。首先，對于目標(biāo)公司的控股東來說，收購是由收購人作為買方向目標(biāo)公司的股東購買其股份的交易行為。這樣目標(biāo)公司的控股股東利用自己的優(yōu)勢地位，即可通過股東大會的表決機(jī)制做出有利于自己的決定；也可以直接或間接支配經(jīng)營者在面對

2、收購時是否采取行動時，優(yōu)先考慮自身利益而漠視公司或其他中小股東利益。其次，對于目標(biāo)公司的經(jīng)營管理層來說，一旦目標(biāo)公司被收購他們往往失去其職位，喪失對目標(biāo)公司的控制權(quán)和高薪待遇，另外公司被收購也意味著對經(jīng)營者能力的否定。這樣一來，為了維護(hù)自己的地位和利益，目標(biāo)公司的經(jīng)營管理層面對收購時往往會采取一系列的反收購行動，而這些行動常常會犧牲公司和股東的利益。這就要求在相關(guān)的法律制度設(shè)計(jì)上，要加強(qiáng)目標(biāo)公司控股股東的誠信義務(wù)，避免他們利用控制權(quán)損害