論上市公司收購中中小股東權(quán)益的保護.pdf

1、2013年雙匯收購史密斯菲爾德、湘鄂情高調(diào)收購三特索道，2012年思科以12億美元收購云計算企業(yè)Meraki，2011年谷歌高價收購摩托羅拉移動等等，反映了“收購”在當(dāng)下已經(jīng)成為一種熱潮。伴隨著收購的出現(xiàn)，各方主體利益上的沖突就不可避免，與控股股東和公司管理層相比，中小股東明顯處于弱勢地位，他們的權(quán)益往往最容易受到侵害。中小股東利益如果受不到有效保護，將會嚴(yán)重影響他們的投資積極性，進而對證券市場和社會經(jīng)濟的健康發(fā)展都會帶來一定的影響。因

2、此，必須對公司收購市場進行規(guī)制。無論是市場繁榮時的“強強聯(lián)合”，還是經(jīng)濟蕭條時的“抱團取暖”，收購制度給企業(yè)帶來的活力與機遇是企業(yè)依靠自身獨立發(fā)展所無法比擬的，對上市公司收購制度的完善將是必然趨勢。
　　上市公司收購中中小股東權(quán)益保護這一問題在國外被關(guān)注的較早，美英日等其他國家業(yè)已形成了相對成熟的制度、體系。在我國，2006年對《證券法》、《公司法》進行了修改，有關(guān)對中小股東權(quán)益的保護制度被進一步規(guī)范。但是，相關(guān)法律規(guī)定及制度設(shè)置

3、還尚需完善。
　　本文采用理論聯(lián)系實際、法律規(guī)范分析、運用語義分析、比較分析等研究方法。通過案例來揭示在上市公司收購中幾個重要制度存在的缺陷，并通過對案例進行解析和借鑒外國立法經(jīng)驗來對我國相關(guān)制度進行完善，從而更好的對中小股東權(quán)益進行保護。
　　本文一共分為四章。第一章簡要闡述論文寫作的背景和意義，國內(nèi)外研究現(xiàn)狀、寫作方法。第二章是對上市公司收購的概念、方式、中小股東的界定及中小股東受侵害的狀況、原因及對其保護的必要性進行了

4、簡單的闡述。第三章和第四章是本文的重點，主要論述了上市公司收購中的信息披露制度、反收購制度等制度。其中，第三章分別以“銀川新華百貨案”、“星島收購玉郎案”等案件為例，逐一揭示了我國上市公司收購中信息披露制度、上市公司反收購制度、控股股東制度及股東訴訟制度存在的缺陷，并結(jié)合我國的立法現(xiàn)狀與現(xiàn)實存在的問題深入剖析了缺陷的成因，闡釋了相關(guān)立法及制度架構(gòu)的缺位。第四章則以第三章為基礎(chǔ)，參照國外相對成熟的立法實踐與制度設(shè)置，同時結(jié)合我國當(dāng)前的經(jīng)濟