論上市公司收購中少數(shù)股東權(quán)益的保護(hù).pdf

1、隨著社會主義市場經(jīng)濟(jì)的建立和不斷發(fā)展，上市公司收購行為日益頻繁。上市公司收購作為一種證券交易行為，收購者以獲取目標(biāo)公司的實際控制權(quán)為目的，實現(xiàn)調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置的經(jīng)濟(jì)價值。從證券法與公司法的規(guī)制角度，最大限度地保護(hù)股東及投資者的利益，實現(xiàn)效率與公平的統(tǒng)一。伴隨著收購過程中不可避免地出現(xiàn)的舊格局被打破，新格局尚未產(chǎn)生的各種權(quán)利主體利益沖突的局面，股東權(quán)益的保護(hù)問題自然成為法學(xué)領(lǐng)域尤其是公司法與證券法關(guān)注的焦點。收購者與目標(biāo)公司控股

2、股東，管理層與少數(shù)股東的利益平衡問題，其中尤其以少數(shù)股東的權(quán)益保護(hù)法律規(guī)制問題成為各國上市公司收購法制領(lǐng)域規(guī)制的重點。
　　本文所關(guān)注的是如何從上市公司少數(shù)股東的利益出發(fā)，探求保護(hù)其利益的主要途徑。所以選擇以我國上市公司少數(shù)股東權(quán)益保護(hù)問題為切入口，通過對如何完善公司治理結(jié)構(gòu)和完善相應(yīng)的法律制度的研究，使少數(shù)股東的利益得到切實有效的保障。
　　本文共分為五部分。
　　第一部分為導(dǎo)論，闡述本文研究的目的和意義，本文研究的

3、范圍及方法。
　　第二部分是上市公司收購中少數(shù)股東利益保護(hù)的概述，首先明確了上市公司收購的概念及特征；其次在界定少數(shù)股東與控股股東的基礎(chǔ)上，對少數(shù)股東權(quán)益保護(hù)的法理依據(jù)即平等原則、股東誠信義務(wù)、社會契約理論、法哲學(xué)理論進(jìn)行了論述。
　　第三部分是國外有關(guān)上市公司收購中少數(shù)股東權(quán)益保護(hù)的相關(guān)規(guī)定，主要從控股股東的誠信義務(wù)、信息披露制度、反收購制度、有關(guān)訴訟救濟(jì)機(jī)制等方面進(jìn)行了論述。
　　第四部分首先對我國上市公司收購中少

4、數(shù)股東遭受侵害的具體情形作了詳細(xì)的分類，其次對上市公司收購中少數(shù)股東權(quán)益遭受侵害的原因進(jìn)行了分析。
　　第五部分是借鑒國外一些立法與實踐，提出完善我國上市公司收購中少數(shù)股東權(quán)益保護(hù)的立法完善與建議，試圖從公司治理結(jié)構(gòu)視角通過國有股減持、加強(qiáng)對控股股東誠信義務(wù)及強(qiáng)化目標(biāo)公司董事會的法律規(guī)制來保護(hù)少數(shù)股東權(quán)益。同時還通過完善上市公司收購信息披露制度、加強(qiáng)證券監(jiān)管、完善訴訟機(jī)制、少數(shù)股東權(quán)益保護(hù)協(xié)會等角度出發(fā)，闡述我國上市公司收購中少數(shù)