要約收購中的目標(biāo)公司小股東權(quán)益保護(hù).pdf

1、通過公司收購形成企業(yè)集團(tuán)，具有擴(kuò)張速度快、能快速壯大企業(yè)實(shí)力的特點(diǎn)。隨著我國市場體制、特別是證券市場的逐步完善，公司收購活動(dòng)會(huì)日益頻繁。但在上市公司收購中，勢(shì)單力薄的小股東，多以分散個(gè)體的身份存在，無論在信息的獲取，還是專業(yè)知識(shí)和技術(shù)的掌握方面，均處于相對(duì)劣勢(shì)地位。相反，大股東、公司經(jīng)營管理者和收購者客觀上具有優(yōu)勢(shì)，他們?yōu)榱烁髯缘睦?，往往容易?duì)小股東利益自覺或不自覺地造成侵害。為維護(hù)證券市場的穩(wěn)定有序，最大限度地保護(hù)廣大投資者的利益，

2、有必要對(duì)處于弱勢(shì)地位的小股東給予更多關(guān)注。 本文通過對(duì)公司收購中的要約收購活動(dòng)和小股東保護(hù)兩個(gè)領(lǐng)域交叉問題(即要約收購中的目標(biāo)公司小股東權(quán)益保護(hù))進(jìn)行探討，介紹公司收購的基本概念、要約收購法律制度和相關(guān)理論中涉及的小股東保護(hù)問題;并通過分析要約收購中小股東的弱勢(shì)地位及要約收購對(duì)其造成的不利影響，借鑒英美發(fā)達(dá)國家對(duì)小股東的保護(hù)模式，對(duì)我國建立要約收購中的小股東保護(hù)機(jī)制提出相關(guān)建議。 本文共分四章，具體如下： 第一章

3、闡述了要約收購中小股東權(quán)益保護(hù)的一般理論問題。主要包括以下內(nèi)容：公司收購的概念及分類、要約收購的規(guī)則與法律特征、小股東在要約收購中的弱者地位和要約收購對(duì)小股東權(quán)益造成的不利影響。 第二章論述了要約收購中小股東權(quán)益保護(hù)的基本原則。根據(jù)證券法“公開、公平、公正”的立法原則，詳細(xì)闡述了要約收購中的誠實(shí)信用原則、目標(biāo)公司股東平等待遇原則和信息充分披露原則。 第三章比較分析了英國和美國關(guān)于保護(hù)目標(biāo)公司小股東權(quán)益的法律制度。作為當(dāng)今

4、資本最發(fā)達(dá)的兩個(gè)市場，英美兩國在對(duì)要約收購行為的法律規(guī)制上走在世界前列。本章通過對(duì)英國《城市收購法典》和美國《威廉姆斯法案》進(jìn)行簡要闡述，為完善我國的要約收購法律制度提供相關(guān)借鑒。 第四章對(duì)我國要約收購中目標(biāo)公司小股東保護(hù)制度的完善提出了幾點(diǎn)建議。主要分為兩個(gè)部分：第一部分闡述了上市公司要約收購中對(duì)小股東權(quán)益的立法保護(hù)，包括充分的信息披露制度、強(qiáng)制要約收購制度、股東表決權(quán)排除制度和完善上市公司的治理等。第二部分闡述了要約收購中對(duì)