上市公司協(xié)議收購中的中小股東利益保護法律探討.pdf

1、隨著我國國民經(jīng)濟的高速發(fā)展和國際化進程的加快，我國上市公司的收購活動日趨頻繁。同英美發(fā)達國家的上市公司相比，我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)及所處的經(jīng)濟環(huán)境和法律環(huán)境都具有一定的特殊性，這決定了我國上市公司收購大多以協(xié)議收購?fù)瓿?。作為一種有效的經(jīng)濟手段，上市公司協(xié)議收購能夠充分發(fā)揮資源配置作用，有利于培養(yǎng)新的經(jīng)濟增長點，發(fā)展先進生產(chǎn)力。 從我國證券市場全局來看，急待解決的是中小股東利益保護問題，在上市公司協(xié)議收購中同樣是如此，上

2、市公司協(xié)議收購雖然在法律關(guān)系上表現(xiàn)為收購者和目標公司股東之間的股票交易行為，但在這種形式的背后卻掩蓋著大股東操縱交易的事實。收購者利用其優(yōu)勢歧視、逼迫、排擠中小股東，致使中小股東的利益處于極不確定的高風險境地，中小股東利益的保護是解決協(xié)議收購問題的切入點。在實踐中中小股東是證券市場不可或缺的組成部分，是證券市場發(fā)展的基石。沒有中小股東的投資熱情，證券市場的發(fā)展將是空談。但是，中小股東又是證券市場諸多參與者中力量最為薄弱的組成部分。中小股

3、東的利益得到充分保護實際上意味著證券市場上利益格局的均衡。只有中小股東的利益得到切實保證，證券市場的發(fā)展繁榮才會成為可能。由于我國上市公司協(xié)議收購的相關(guān)法律法規(guī)有待加強，我國上市公司協(xié)議收購中對中小股東的利益保護還很不完善，實踐上存在很多不規(guī)范行為，使得上市公司協(xié)議收購中保護中小股東利益的立法必要性和緊迫性日益增強。所以本文主要討論了如何加強協(xié)議收購中中小股東利益保護的法律問題。 英美兩國是上市公司收購最發(fā)達的國家，也是保護中小

4、股東利益較好的國家。他山之石，可以攻玉。本文通過比較英美兩國及其他相關(guān)國家有關(guān)上市公司協(xié)議收購中對中小股東利益保護的立法，結(jié)合中國國情，分析了我國上市公司協(xié)議收購中保護中小股東利益的法律制度，并對相關(guān)制度的完善提出一些初步建議。本文共分為三大部分六章。第一部分介紹了關(guān)于上市公司協(xié)議收購的基本理論及與相關(guān)概念的比較，介紹了協(xié)議收購的基本原則，為下文保護中小股東的利益奠定理論基礎(chǔ)。第二部分共分為三章，通過協(xié)議收購中的三項重要制度：強制要約收