上市公司董監(jiān)高及控股股東、實際控制人買賣股份行為規(guī)范解讀20120605

1、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及控股股東、實際控制人買賣股票行為規(guī)范解讀,中小板公司管理部 2012年6月,本講義內容是我部根據相關法律法規(guī)和業(yè)務規(guī)則等整理歸納的要點，僅供有關各方參考。我部不對本講義內容的準確性、完整性和時效性作出任何保證，對有關各方使用本講義內容所引發(fā)的任何直接或間接損失和違法違規(guī)行為概不負責，亦不承擔任何法律責任。 有關各方應認真閱讀有關法律法規(guī)和業(yè)務規(guī)則的原文，作為規(guī)范買賣股票行為的直接依據；如

2、有疑問，應本著審慎原則處理，并積極向專業(yè)人士、中介機構或有權部門尋求專業(yè)意見。,特別說明,,內 容 提 要,,1,2,3,,概 述,,董監(jiān)高買賣股份管理,,股東買賣股份管理,4,,相關規(guī)則摘錄,第1部分 概 述,5,(一）主要規(guī)則,《公司法》 《證券法》 《上市公司收購管理辦法》 《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》 《上市公司股權分置改革管理辦法》 《股票上市規(guī)則》 《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作

3、指引》,6,（二）主要注意事項,短線交易,,董監(jiān)高持有公司股份5%以上的股東,窗口期買賣,內幕交易,,,股權分布不符合上市條件,,,超比例買賣,,,,,,,董監(jiān)高、證代及其配偶控股股東、實際控制人（注1）,內幕信息知情人,,,董監(jiān)高及其關聯人10%以上的股東及其一致行動人,5%以上的股東及其一致行動人,7,（三）規(guī)范買賣股票流程,買賣前,買賣中,買賣后,報備核查,小心操作,信息披露,8,,買賣前 --- 報備核查,公司應建立事前報

4、備制度 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表應委托公司向本所和中國結算深圳分公司申報其個人及其親屬的身份信息，做好初始股份登記、信息變更登記、離任申報上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上股東及其一致行動人、控股股東、實際控制人，應當及時將關聯人情況告知上市公司，通過上市公司向本所報備。相關人員買賣前應向董秘報備書面計劃 董秘應及時進行核查并提示操作風險 敏感期間不得買賣,9,,買賣中 --- 小心操作,謹防

5、誤操作引起短線交易分清買賣的方向管理好自己的賬戶 謹防超買股份導致上市公司股權分布不符合上市條件謹防超比例買賣股份股東增持后持股比例達5%、減持后持股比例達到5%、增減變動5%應停止買賣控股股東、實際控制人未登提示性公告六個月內不得超過5%解限存量股份股東一個月內通過競價系統(tǒng)減持不得超過1%,10,,買賣后 --- 及時披露,臨時公告披露董監(jiān)高違規(guī)短線交易，董事會應收回其所得收益，并對外披露持股5%以上股東權益

6、變動披露控股股東、實際控制人股份變動1%披露深交所網站披露上市公司董、監(jiān)、高所持本公司股份發(fā)生變動的，應當自事實發(fā)生之日起二個交易日內，向上市公司報告并由上市公司在證券交易所網站進行公告定期報告披露報告期內董事、監(jiān)事和高級管理人員年初和年末持有本公司股份、股票期權、被授予的限制性股票數量、年度內股份增減變動量及增減變動的原因等,第2部分 董監(jiān)高買賣股份管理,12,董監(jiān)高買賣股份相關規(guī)范 董監(jiān)高買賣股份注意事項股

7、份轉讓限制短線交易敏感期股權分布不符合上市條件買賣意向報備與信息披露董監(jiān)高買賣股份案例,13,（一）董監(jiān)高買賣股份相關規(guī)范,14,15,（二）董監(jiān)高買賣股份注意事項,股份轉讓限制《公司法》第142條：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不

8、得轉讓其所持有的本公司股份?！吨行∑髽I(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》第3.8.2條：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出下列承諾：在申報離任六個月后的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過50%。 要點：申報義務每年轉讓不超過25%股票上市起１年內不能轉讓離職后半年內不能轉讓離任后六個月后的十二個月內轉讓不得超過50%,1,本

9、人申報數據的及時、上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證真實、準確、完整。,16,每年轉讓25%的計算因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外 公司發(fā)行的Ａ股、Ｂ股為基數，分別計算其中可轉讓股份的數量新增無限售條件股份當年可轉讓百分之二十五，新增有限售條件的股份計入次年可轉讓股份的計算基數。上市已滿一年的，按75%自動鎖定；上市未滿一年的，按100%自動鎖定因權益分派導致持股增加的，可同比例增加當年可轉

10、讓數量 25%基數的計算每年第一個交易日，按上年最后一個交易日登記在其名下的股份為基數上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員當年可轉讓但未轉讓的本公司股份，應當計入當年末其所持有本公司股份的總數，該總數作為次年可轉讓股份的計算基數。,17,《證券法》第47條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事

11、會應當收回其所得收益。 短線交易的規(guī)定：“買入后六個月內賣出”是指最后一筆買入時點起算六個月內賣出“賣出后六個月內又買入”是指最后一筆賣出時點起算六個月內又買入“協議轉讓”視同買入或賣出；“期權行權”、“限制性股票授予”視同買入董監(jiān)高違反規(guī)定者，董事會應收回其所得收益，并對外披露,2,短線交易,18,定期報告公告前30日內, 因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前三十日起至最終公告日 業(yè)績預告、業(yè)績快報公

12、告前10日內 可能對公司股票及其衍生品種價格產生較大影響的重大事件發(fā)生之日或進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內 中國證監(jiān)會及本所認定的其他期間,《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》第3.8.2條：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員、證券事務代表及前述人員配偶在下列期間不得買賣本公司股票：,3,敏感期,19,《股票上市規(guī)則》第 18.1（十）條： 股權分布發(fā)生變化不具備上市條件： 指社會公眾持有的股份連續(xù)二十個交易日低于公

13、司股份總數的25%，公司股本總額超過人民幣四億元的，社會公眾持有的股份連續(xù)二十個交易日低于公司股份總數的10%。 社會公眾是指除了以下股東之外的上市公司其他股東： 1．持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人； 2．上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關聯人。謹防超買股份導致上市公司股權分布不符合上市條件： 上市公司股權分布不符合上市條件，在規(guī)定期間內未提出解決方案或仍不符合上市條件的，上市

14、公司可能被實施停牌、退市風險警示、暫停上市、終止上市,4,股權分布不符合上市條件,20,買賣意向報備與信息披露《股票上市規(guī)則》第3.1.8條董監(jiān)高擬在任職期間買賣本公司股份的，應當按有關規(guī)定提前向本所報備《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》信息申報及股份登記相關人員買賣前應向董秘報備書面計劃董秘應及時進行核查并提示操作風險買賣后在指定網站公開披露信息 上市公司董、監(jiān)、高所持本公司股份發(fā)生變動的，應當自事實發(fā)生之日起二

15、個交易日內，向上市公司報告并由上市公司在證券交易所網站進行公告短線交易需及時披露,5,21,案例1：未及時申報及披露股份變動 某公司副董事長2008年10月29日到2009年2月6日減持公司股份合計442.99萬股（占公司總股本的2.28%）沒有及時通過董事會向交易所申報并在指定網站進行公告，導致其未能及時對外披露股份減持信息。 公司因為該問題被證監(jiān)會立案稽查。本所對其給予公開譴責的處分。案例2：短線

16、交易 某公司副總經理于2007年4月27日買入公司股票52,800股，又于5月22日賣出公司股票36,400股，涉及違規(guī)金額431,995.2元，獲利24,278.8元。 上述股票買入、賣出行為構成短線交易，受到本所通報批評處分。,（三）董監(jiān)高買賣股份案例,22,案例3：高管增持股票導致公司股權分布不具備上市條件,某公司上市日總股本3億，社會公眾股持股比例25%，非社會公眾股持股比例75%（其中持股10%以上

17、的法人合計持股72.75%、某監(jiān)事間接持股2.25%）。上市后，公司一名副總經理從二級市場買入股票6300股，導致公司社會公眾持股比例低于25%，若公司社會公眾持股比例連續(xù)20個交易日不足25%，其股權分布將不具備上市條件。 后續(xù)：該公司監(jiān)事辭職，其所持股份計入社會公眾股，公司股權分布不具備上市條件所導致的退市風險得以消除。,第3部分 股東買賣股份管理,24,股東買賣股份相關規(guī)范 股東買賣股份注意事項股份轉讓限制短

18、線交易股權分布不符合上市條件敏感期存量股東減持持股5%以上股東權益變動持股30%以上股東增持股東權益變動信息披露時點 股東買賣股份案例,25,（一）股東買賣股份相關規(guī)范,26,27,28,（二）股東買賣股份注意事項,《公司法》第142條：公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。《證券法》第98條：在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月

19、內不得轉讓?！豆善鄙鲜幸?guī)則》5.1.6條：發(fā)行人向本所提出其首次公開發(fā)行的股票上市申請時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。,公開發(fā)行前已發(fā)行股份，上市起一年內不得轉讓控股股東、實際控制人：上市起36個月內不轉讓收購人持有的全部股票：收購完成后12個月不轉讓,

20、1,股份轉讓限制,29,適用對象：持股5%以上股東短線交易違規(guī)，由董事會收回收益并對外披露,2,短線交易,3,股權分布不符合上市條件,適用對象：持股10%以上股東及其一致行動人避免超比例增持導致上市公司股權分布不符合上市條件,30,4,敏感期,交易方向：買賣股票控股股東、實際控制人在下列期間不得買賣上市公司股份：公司年度報告公告前三十日內；公司業(yè)績快報公告前十日內；自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件

21、發(fā)生之日或進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內；中國證監(jiān)會及本所認定的其他期間。 因特殊原因推遲公告日期的，自年度報告原預約公告日前三十日起或業(yè)績快報計劃公告日前十日起至最終公告日。交易方向：賣股票 控股股東在上市公司的年報、半年報公告前30日內不得轉讓解除限售存量股份。,31,《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》：持有解除限售存量股份的股東預計未來一個月內公開出售解除限售存量股份的數量超過該公司股份總數1％的

22、，應當通過證券交易所大宗交易系統(tǒng)轉讓所持股份。存量股份：已經完成股改，有限售期規(guī)定的股份；新老劃斷后上市的公司于首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份。循環(huán)計算：從大小非開始賣出非限售股之日起循環(huán)計算（任意三十天）預計未來1個月內減持超過1%的，應通過大宗交易系統(tǒng)轉讓。,5,存量股東減持,32,6,持股5%以上股東權益變動,信息披露框架5%-20% 簡式權益變動報告書20%-30% 詳式權益變動報告書30%以上 要約收購

23、報告書 符合相關情形可免于發(fā)出要約或以簡易程序發(fā)出要約,股東及其一致行動人持有股份應合并計算披露要求 通過證券交易所的證券交易或協議轉讓方式，股東及其一致行動人擁有權益的股份達到5%，以及達到5%后每增加或者減少5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構，通知該上市公司，并予公告。持股達5%，在事實發(fā)生日起至

24、公告前不得買賣上市公司股份持股達5%后每增加變動5%，在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票,33,持股30%以上股東增持免于發(fā)出要約豁免申請適用對象： 《證券法》第六十三條 ：有下列情形之一的，相關投資者可以免于按照前款規(guī)定提出豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續(xù)：（一）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起一

25、年后，每12個月內增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份； （二）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位； 上述第（一）款增持需上市滿一年、股份鎖定期為增持完成之日起6個月； 上述第（二）款每累計增持達2%，自事實發(fā)生當日起至公司發(fā)布增持股份進展公告的當日，不得再行增持公司股份。,7,34,持股30%以上股東首次公開發(fā)行滿一年后每十二個月增持

26、不超過2%的，不得增持股份的期間：公司業(yè)績快報或者定期報告公告前10日內。未發(fā)布業(yè)績快報且因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前10日起算；重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日內；其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日內；信息披露累計增持達1%，委托公司在當日或者次一交易日披露增持股份進展公告；股東可在首次增持或增持達1%前公告，但達到1%時仍需公告累計增持達2%或在全部增持計劃完

27、成時，或在自首次增持事實發(fā)生后的十二個月期限屆滿時，委托公司在增持行為完成后3日內披露增持結果公告和律師出具的專項核查意見增持公告中應承諾增持期間以及法定期限內不減持，除持股30%以上股東上市滿一年后每12個月增持不超2%的增持股份鎖定期為增持完成之日起6個月外，增持完成后12個月內不得轉讓,8,股東權益變動信息披露時點,5%以上股東權益變動披露違規(guī)買賣披露-短線交易持股比例達5%持有、控制的股份每增減變動5%5%以上股份的股

28、東減持公司股份雖未達到5%但該減持行為導致其持股比例低于5%時 上市滿一年、持股30%以上股東每12個月增持不超過2%的，增持達1%、2%或增持計劃完成時持股50%以上股東增持不影響公司上市地位的，累計增持1%、2%或增持計劃完成時控股股東、實際控制人其他披露要求控股股東、實際控制人通過證券交易系統(tǒng)每增加或減少1%控股股東、實際控制人轉讓股份后導致其持有、控制公司股份低于50%、低于30%或首次導致其與第二大股東持有、控制的股

29、份比例差額小于5%提前2個交易日刊登提示性公告：控股股東、實際控制人預計未來6個月減持可能達到或超過5%、最近12個月受到本所公開譴責或2次以上通報批評、公司股票被實施退市風險警示,36,案例1：股東超比例增持,一致行動人合計持股比例達到總股本的30.03%，未向證監(jiān)會申請要約收購豁免而繼續(xù)增持。,后續(xù)處理：A機構11月27日減持3萬股，持股比例降至29.99%；由此產生的投資收益上繳上市公司。,（三）股東買賣股份案例,37,案例2

30、：股東超比例減持 2008年8月20日，某上市公司股東A通過深交所證券交易系統(tǒng)采用大宗交易方式共出售上市公司股份1742萬股，占公司股份總額的9.1684%。該股東在出售公司股份達到5%時，未及時刊登權益變動報告書，且在未刊登權益變動報告書的情況下繼續(xù)出售上市公司股份。 該股東的上述股票買入行為違反了《上市公司收購管理辦法》第13條的有關規(guī)定，本所對該股東給予公開譴責的處分。案例3：短線交易 2009年6月2日

31、至2009年6月24日期間，某上市公司持股5%以上的法人股東B累計賣出305,613股上市公司股票，成交金額為5,772,374 元。2009年10月30日和2009年11月2日期間，該股東累計買入304,418 股上市公司股票，成交金額為4,039,322 元。 該股東的上述股票買入行為違反了《證券法》第47條有關賣出后六個月不得買入的規(guī)定，本所對該股東予以通報批評的處分。,38,案例4：控股股東窗口期買賣 某上市公

32、司于2007年8月16日發(fā)布公告，其某參股公司將于8月16日在代辦股份轉讓系統(tǒng)中關村三板掛牌交易。公司控股股東在公告前一天（8月15日）出售所持上市公司的股票22,468股。 同時，該上市公司于2007年8月24日發(fā)布關于2007年半年度報告的更正公告，對半年度業(yè)績進行了更正，控股股東在公告前一天（8月23日）出售所持上市公司的股票56,649股。 控股股東的買入行為違反了《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》4.2.20條

33、的規(guī)定，本所對公司控股股東給予通報批評的處分。,第4部分 相關規(guī)則摘錄,40,1.【《公司法》第一百四十二條】 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股

34、份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。,41,2.【《證券法》第四十七條、第八十六條、第九十八條】 第四十七條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司

35、所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,賣出該股票不受六個月時間限制。　　第八十六條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五時，應當在該事實發(fā)生之日起三日內，向國務院證券監(jiān)督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。 投資者持有或者通過

36、協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后二日內，不得再行買賣該上市公司的股票。 第九十八條　在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月內不得轉讓。,42,3.【《上市公司收購管理辦法》第六十三條】 第六十三條 有下列情形之一的，相關投資

37、者可以免于按照前款規(guī)定提出豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續(xù)：（一）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份； （二）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位；（三）因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過

38、該公司已發(fā)行股份的30%。 相關投資者應在前款規(guī)定的權益變動行為完成后3日內就股份增持情況做出公告，律師應就相關投資者權益變動行為發(fā)表符合規(guī)定的專項核查意見并由上市公司予以披露。相關投資者按照前款第（一）項、第（二）項規(guī)定采用集中競價方式增持股份，每累計增持股份比例達到該公司已發(fā)行股份的1%的，應當在事實發(fā)生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日發(fā)布相關股東增持公司股份的進展公告。相關投資者按照前款第（二）項規(guī)定采用集中競

39、價方式增持股份的，每累計增持股份比例達到上市公司已發(fā)行股份的2%的，在事實發(fā)生當日和上市公司發(fā)布相關股東增持公司股份進展公告的當日不得再行增持股份。前款第（一）項規(guī)定的增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。,43,4.【《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見 》第三條、第五條】 第三條 持有解除限售存量股份的股東預計未來一個月內公開出售解除限售存量股份的數量超過該公司股份總數1%的，應當通過證券交易所大宗交易系

40、統(tǒng)轉讓所持股份。 第五條 上市公司的控股股東在該公司的年報、半年報公告前30日內不得轉讓解除限售存量股份。,5.【《上市公司股權分置改革管理辦法》第三十九條】 持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股東，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到該公司股份總數百分之一時，應當在該事實發(fā)生之日起兩個工作日內做出公告，公告期間無須停止出售股份。,44,6.【《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》第十八條、第

41、二十六條、第二十七條】 第十八條 上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列期間內不得向激勵對象授予股票： （一）定期報告公布前30日； （二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日； （三）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。 第二十六條 上市公司在下列期間內不得向激勵對象授予股票期權： （一）定期報告公布前30日；

42、 （二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日； （三）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。 第二十七條 激勵對象應當在上市公司定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內行權，但不得在下列期間內行權： （一）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日； （二）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。,45,7

43、.【《股票上市規(guī)則》第5.1.6條】 5.1.6 發(fā)行人向本所提出其首次公開發(fā)行的股票上市申請時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。 發(fā)行人應當在上市公告書中公告上述承諾。 自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現下列情形之一的，經控股股東或

44、實際控制人申請并經本所同意，可豁免遵守上述承諾： （一）轉讓雙方存在實際控制關系，或均受同一控制人所控制； （二）因上市公司陷入危機或者面臨嚴重財務困難，受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會審議通過和有關部門批準，且受讓人承諾繼續(xù)遵守上述承諾； （三）本所認定的其他情形。 18.1(十）股權分布發(fā)生變化不具備上市條件： 指社會公眾持有的股份連續(xù)二十個交易日低于公司股份總數的25%，公司股本總

45、額超過人民幣四億元的，社會公眾持有的股份連續(xù)二十個交易日低于公司股份總數的10%。 上述社會公眾是指除了以下股東之外的上市公司其他股東： 1．持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人 2．上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關聯人,46,8.【《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》 -董事、監(jiān)事和高級管理人員股份及其變動管理 】 3.8.7 董事、監(jiān)事、高級管理人員

46、在委托上市公司申報個人信息后，中國結算深圳分公司根據其申報數據資料，對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。 上市已滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內通過二級市場購買、可轉債轉股、行權、協議受讓等方式年內新增的本公司無限售條件股份，按75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可轉讓股份的計算基數。 上市未滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內新增的本公司股份，按100%自動

47、鎖定。 3.8.8 每年的第一個交易日，中國結算深圳分公司以上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的在本所上市的本公司股份為基數，按25%計算其本年度可轉讓股份法定額度；同時，對該人員所持的在本年度可轉讓股份額度內的無限售條件的流通股進行解鎖。 當計算可解鎖額度出現小數時，按四舍五入取整數位；當某賬戶持有本公司股份余額不足1000股時，其本年度可轉讓股份額度即為其持有本公司股份數。 因公

48、司進行權益分派、減資縮股等導致董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份變化的，本年度可轉讓股份額度做相應變更。,47,8.【《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》 -董事、監(jiān)事和高級管理人員股份及其變動管理】 （續(xù)） 3.8.13 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離任并委托公司申報個人信息后，中國結算深圳分公司自其申報離任日起六個月內將其持有及新增的本公司股份予以全部鎖定。 自離任人員的離任信息申報之日起六個

49、月后的第一個交易日，本所和中國結算深圳分公司以相關離任人員所有鎖定股份為基數，按50%比例計算該人員在申報離任六個月后的十二個月內可以通過證券交易所掛牌交易出售的額度，同時對該人員所持的在上述額度內的無限售條件的流通股進行解鎖。 當計算可解鎖額度出現小數時，按四舍五入取整數位；當某賬戶持有本公司股份余額不足1000股時，其可解鎖額度即為其持有本公司股份數。 因公司進行權益分派等導致離任人員所持本公司股份變化的，可解鎖

50、額度做相應變更。 離任人員所持股份登記為有限售條件股份的，在申報離任六個月后的十二個月內如果解除限售的條件滿足，離任人員可委托公司向本所和中國結算深圳分公司申請解除限售。解除限售后，離任人員的剩余額度內股份將予以解鎖，其余股份予以鎖定。 自離任人員的離任信息申報之日起六個月后的十二個月期滿，離任人員所持該公司無限售條件股份將全部解鎖。,48,8.【《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》 -董事、監(jiān)事和高級管

51、理人員股份及其變動管理】 （續(xù)） 3.8.14 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表應當在買賣本公司股份及其衍生品種的二個交易日內，通過公司董事會向本所申報，并在本所指定網站進行公告。公告內容包括本次股份變動的交易日期、交易方式、交易數量、成交均價、本次股份變動后的持股數量以及本所要求披露的其他事項等。 3.8.16 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務代表及前述人員 的配偶在下列期間不得

52、買賣本公司股票及其衍生品種： （一）公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前三十日起至最終公告日； （二）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十日內； （三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發(fā)生之日或進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內； （四）中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的其他期間。,49,10.【《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引-股東、控股

53、股東和實際控制人行為規(guī)范》】 4.2.20 控股股東、實際控制人在下列期間不得買賣上市公司股份： （一）公司年度報告公告前三十日內； （二）公司業(yè)績快報公告前十日內； （三）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發(fā)生之日或進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內； （四）中國證監(jiān)會及本所認定的其他期間。 因特殊原因推遲公告日期的，自年度報告原預約公告日前三十日起或

54、業(yè)績快報計劃公告日前十日起至最終公告日。 在公司中擁有權益的股份連續(xù)十二個月以上達到或超過該公司已發(fā)行股份30%的股東及其一致行動人，其在該公司中擁有權益的股份每十二個月內增加不超過該公司已發(fā)行股份2%的，適用本指引第四章第四節(jié)的規(guī)定。0,9.【《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》】 第八條　上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員當年可轉讓但未轉讓的本公司股份，應當計入當年末其所

55、持有本公司股份的總數，該總數作為次年可轉讓股份的計算基數。,50,10.【《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引-股東、控股股東和實際控制人行為規(guī)范》】（續(xù)） 4.2.23 存在下列情形之一的，控股股東、實際控制人通過證券交易系統(tǒng)出售其持有或控制的上市公司股份，應當在首次出售二個交易日前刊登提示性公告： （一）預計未來六個月內出售股份可能達到或超過公司股份總數的5%； （二）最近十二個月內控股股東、實際

56、控制人受到本所公開譴責或兩次以上通報批評處分； （三）公司股票被實施退市風險警示； （四）本所認定的其他情形。 4.2.25 控股股東、實際控制人通過證券交易系統(tǒng)買賣上市公司股份，每增加或減少比例達到公司股份總數的1%時，應當在該事實發(fā)生之日起二個交易日內就該事項作出公告。公告內容至少包括下列內容： （一）本次股份變動前持股數量和持股比例； （二）本次股份變動的方式、數量、價格、比例和起止日期；

57、 （三）本次股份變動后的持股數量和持股比例； （四）本所要求披露的其他內容。 減少比例達到公司股份總數1%且未按第4.2.23條作出披露的，控股股東、實際控制人還應當在公告中承諾連續(xù)六個月內出售的股份低于公司股份總數的5%。,51,10.【《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引-股東、控股股東和實際控制人行為規(guī)范》】（續(xù)） 4.2.26 控股股東、實際控制人轉讓股份出現下列情形之一

58、時，應當及時通知上市公司，說明轉讓股份的原因、進一步轉讓計劃等事項說明并予以公告： （一）轉讓后導致持有、控制公司股份低于50%時； （二）轉讓后導致持有、控制公司股份低于30%時； （三）轉讓后首次導致其與第二大股東持有、控制的股份比例差額小于5%時； （四）本所認定的其他情形。,52,11.【《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引-股東及其一致行動人增持股份業(yè)務管理》】 適用情形：在公司中

59、擁有權益的股份連續(xù)十二個月以上達到或超過該公司已發(fā)行股份30%的股東及其一致行動人，其在該公司中擁有權益的股份每十二個月內增加不超過該公司已發(fā)行股份2%的： 4.4.6 上市公司股東及其一致行動人在下列期間內不得增持該公司股份： （一）公司業(yè)績快報或者定期報告公告前十日內；未發(fā)布業(yè)績快報且因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自定期報告原預約公告日前十日起至最終公告日； （二）重大交易或重大事項

60、決定過程中至該事項公告后二個交易日內； （三）其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發(fā)生之日起至公告后二個交易日內。,53,12.【《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第23號：股東及其一致行動人增持股份》】 一、本備忘錄的適用范圍 股東及其一致行動人采用集中競價交易方式、大宗交易方式增持上市公司股份，有以下兩種情形之一的，適用本備忘錄規(guī)定： （一）在上市公司中擁有權益的股份連續(xù)十二

61、個月以上達到或超過公司已發(fā)行股份30%的股東及其一致行動人，在公司首次公開發(fā)行的股票上市已滿一年之后，每十二個月內增加其在公司中擁有權益的股份不超過公司已發(fā)行股份2%的； （二）在上市公司中擁有權益的股份達到或者超過公司已發(fā)行股份50%的股東及其一致行動人，繼續(xù)增加其在公司擁有的權益不影響公司上市地位的。 二、 股東及其一致行動人每累計增持股份比例達到上市公司已發(fā)行股份的1%的，應當在事實發(fā)生之日通知公司，委托公司

62、在當日或者次一交易日披露增持股份進展公告。 股東及其一致行動人可以在首次增持上市公司股份時，或在增持股份比例達到公司已發(fā)行股份的1%之前將增持情況通知公司，并委托公司在當日或者次一交易日披露增持股份進展公告。,54,12.【《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第23號：股東及其一致行動人增持股份》】 四、持股30%以上的股東及其一致行動人每十二個月內增加其在上市公司中擁有權益的股份不超過該公司已發(fā)行股份2%的，在增持股份比例

63、達到公司已發(fā)行股份的2%時，或在全部增持計劃完成時，或在自首次增持事實發(fā)生后的十二個月期限屆滿時，應當及時通知公司，聘請律師就股東及其一致行動人增持公司股份是否符合《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等有關規(guī)定、是否滿足《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的免于提出豁免發(fā)出要約申請的條件出具專項核查意見，并委托公司在增持行為完成后3日內披露增持結果公告和律師出具的專項核查意見。 五、持股50%以上的股東及其一致行動人每累計增持股份比例達

64、到上市公司已發(fā)行股份的2%的，自事實發(fā)生當日起至公司發(fā)布增持股份進展公告的當日，不得再行增持公司股份。 持股50%以上的股東及其一致行動人在全部增持計劃完成時，或增持期限屆滿時，應當及時通知上市公司，聘請律師就股東及其一致行動人增持公司股份是否符合《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等有關規(guī)定、是否滿足《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的免于提出豁免發(fā)出要約申請的條件出具專項核查意見，并委托公司在增持行為完成后3日內披露增持結果公告和