大股東、實(shí)際控制人行為規(guī)范及信息問(wèn)詢制度

1、山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司大股東、實(shí)際控制人行為規(guī)范及信息問(wèn)詢制度第一章總則第一條為進(jìn)一步完善山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)的法人治理結(jié)構(gòu)規(guī)范大股東、實(shí)際控制人的行為確保信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)和公平根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及制度性文件及公司章程的規(guī)定制定本制度。第二條本制度適用于公司大股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方的行為和信息披露等相關(guān)工作。本

2、制度中對(duì)大股東、實(shí)際控制人的所有規(guī)定均同樣適用于其關(guān)聯(lián)方。第三條本制度所稱“大股東”是指具備下列條件之一的股東:1.直接持有公司股本總額50%以上的股東；2.持有股份的比例雖然不足50%但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東；3.在公司股東名冊(cè)中持股數(shù)量最多的股東；4.中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。第四條本制度所稱實(shí)際控制人是指雖不直接持有公司股份或者其直接持有的股份達(dá)不到大股東要求的比例但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議

3、或者其他安排能夠?qū)嶋H支配公司行為的自然人或法人。第二章一般原則第五條大股東、實(shí)際控制人對(duì)公司和中小股東承擔(dān)忠實(shí)勤勉義務(wù)。第六條大股東、實(shí)際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資等任何方式損害公司和中小股東的合法權(quán)益。第七條大股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)履行其作出的公開聲明和各項(xiàng)承諾不得擅自變更或解除。第八條大股東、實(shí)際控制人不得通過(guò)任何方式違規(guī)占用公司資金。包括但不限于下列情形:1、有償或無(wú)償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給大股東、實(shí)際控制人及

4、其關(guān)聯(lián)方使用12、通過(guò)行使投票權(quán)以外的方式限制公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其他在公司任職的人員履行職責(zé)；3、向公司高級(jí)管理人員支付薪金或其他報(bào)酬；4、要求公司人員無(wú)償為其控制的企業(yè)或其指定個(gè)人提供服務(wù)；5、有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的其他情形。第十九條大股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證公司財(cái)務(wù)獨(dú)立不得通過(guò)以下方式影響公司財(cái)務(wù)獨(dú)立:1、將公司資金納入大股東控制的財(cái)務(wù)體系管理2、通過(guò)借款、違規(guī)擔(dān)保等方式占用公司資金3、要求公司為大股東支付或墊支工資

5、、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用或其他支出4、有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的其他情形。第二十條大股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證公司業(yè)務(wù)獨(dú)立不得通過(guò)以下方式影響公司業(yè)務(wù)獨(dú)立:1、與公司進(jìn)行同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；2、要求公司與大股東進(jìn)行顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；3、無(wú)償或以明顯不公平的條件要求公司為其提供資金、商品、服務(wù)或其他資產(chǎn)；4、有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的其他情形。第二十一條大股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立和資產(chǎn)完整不得通過(guò)以下方式影響公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立和資產(chǎn)完整:1、與公

6、司共用主要機(jī)器設(shè)備、廠房、商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)等；2、與公司共用原材料采購(gòu)和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；3、與公司共用機(jī)構(gòu)和人員；4、通過(guò)行使投票權(quán)以外的方式對(duì)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和其他機(jī)構(gòu)行使職權(quán)進(jìn)行限制或施加其他不正當(dāng)影響；5、有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的其他情形。第二十二條大股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)充分保護(hù)中小股東的投票權(quán)、提案權(quán)、董事提名權(quán)的權(quán)利不得以任何理由限制、阻撓其權(quán)利的行使。第二十三條大股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)確保與公司進(jìn)行公平的交易不得通過(guò)欺3