健全激勵與約束機制完善公司治理結(jié)構(gòu)

1、《經(jīng)濟師》2002年第9期●博士碩士論壇摘要：公司治理結(jié)構(gòu)包括法人治理結(jié)構(gòu)、委托代理結(jié)構(gòu)、股東治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營者治理結(jié)構(gòu)。完善公司治理結(jié)構(gòu)與建立有效的激勵約束機制存在著內(nèi)在統(tǒng)一性。文章針對我國公司治理中存在的問題，以建立有效的激勵與約束機制為切入點，提出了相應的政策建議。關(guān)鍵詞：公司治理結(jié)構(gòu)內(nèi)部人控制管理者收購獨立董事中圖分類號：F8309文獻標識碼：A文章編號：1004—4914(2()()2)09—031—02～、我國公司治理結(jié)構(gòu)存在

2、的問題1許多上市公司存在“一股獨大”的問題。在許多國有上市公司中，國家擁有高度集中的股權(quán)，是最大的控股股東。“一股獨大”使得大股東委派的董事控制了董事會，從而造成董事會結(jié)構(gòu)不合理和公司治理制衡功能失效。從小股東來看，由于我國代理權(quán)競爭機制和敵意收購機制的欠缺，“搭便車”的現(xiàn)象比國外更嚴重。以上兩方面的原因造成了小股東的利益受到忽略和侵犯，如ST猴王、sT幸福、大慶聯(lián)誼、濟南輕騎、春都、棱光實業(yè)等上市公司控股大股東利用交聯(lián)交易，拖欠上市公

3、司巨額資金，侵占上市公司利益等。而一些非國家控股的上市公司，也同樣存在“一股獨大”的問題。2001年2月以來，已有四家家族持股高達50％～70％的企業(yè)上市，分別是康美藥業(yè)、廣東榕泰、用友軟件和太太藥業(yè)。民企j二市公司“一股獨大”所引起的后果在某種意義上可能比國有上市公司更為嚴重。2內(nèi)部人控制問題嚴重。在我國，由于數(shù)十年的放權(quán)讓利改革，人們普遍認為改革就是給企業(yè)的高層管理人員以不受所有者約束的經(jīng)營自主權(quán)，而實際上卻把所有者排除在企業(yè)之外，

4、企業(yè)內(nèi)部高層經(jīng)理掌握著企業(yè)的最終控制權(quán)。在當前經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌過程中，我國國有企業(yè)內(nèi)部人控制問題主要表現(xiàn)有：(1)經(jīng)理人員過分在職消費，包括公款吃喝、公費旅游、享用高級轎車和使用豪華辦公設(shè)施等。(2)侵占公司資產(chǎn)。部分企業(yè)內(nèi)部人高價購進或高息融資，以提取回扣，甚至利用職權(quán)，收受賄賂，損害公司利益。(3)上市公司中，信息披露不規(guī)范、不及時，股東與債權(quán)人的信息極度不對稱。(4)企業(yè)內(nèi)部人利用上市機會購買“內(nèi)部股”或認股權(quán)證，牟取私利。(5)濫發(fā)工資

5、和獎金，亂提職工福利，侵占利潤。3股東大會與監(jiān)事會形同虛設(shè)。我國上市股份制企業(yè)，一般都設(shè)置了股東大會與監(jiān)事會。由于大多數(shù)上市公司由國家控股，重大決策、經(jīng)營者選擇等都以行政命令的方式進行，存在權(quán)利單極化、股東大會形同虛設(shè)的問題。同樣，在這些公司中，監(jiān)事會主席、監(jiān)事都由公司董事、經(jīng)理領(lǐng)導下的企業(yè)內(nèi)部人員擔任，這種下級監(jiān)督上級、內(nèi)部人監(jiān)督內(nèi)部人的體制，決定了監(jiān)事會難以有效地發(fā)揮監(jiān)督作用。4經(jīng)營者激勵機制不健全。在發(fā)達市場經(jīng)濟國家，一般已經(jīng)形成

6、一套行之有效的激勵機制來管理企業(yè)經(jīng)營者，如采用優(yōu)厚的年薪制、獎勵制和期股制等。我國目前的激勵機制僵化，強度較弱，個人收入和公司業(yè)績未建立規(guī)范聯(lián)系，具體表現(xiàn)在以下幾個方面：(1)領(lǐng)取報酬的管理人員所占比例偏小，“零報酬”現(xiàn)象較多。(2)報酬結(jié)構(gòu)不合理、形式單一。絕大多數(shù)公司高層管理人員的報酬是工資和獎金，實行年薪制的很少，股權(quán)激勵形式在我國仍處于探討階段。(3)總體持股數(shù)量較少，人均持股比例低，“零持股”現(xiàn)象嚴重?！袷Y惠惠倪慶東蔣俠5經(jīng)營

7、者約束機制空缺。我國在立法上存在著經(jīng)營者剩余索取權(quán)的不規(guī)范、不明確，經(jīng)營者按經(jīng)營業(yè)績享受凈利潤分配權(quán)尚無法律依據(jù)，但實際操作中由于經(jīng)營者約束機制的空缺，某些企業(yè)的經(jīng)營者享受著比西方國家經(jīng)營者機會更多、比例更高的剩余索取權(quán)。這種空缺表現(xiàn)在以下兩個方面：一是經(jīng)營者決策風險機制不健全。在國有企業(yè)擁有了更多經(jīng)營自主權(quán)后，企業(yè)經(jīng)營者也就有了更大的決策權(quán)，由于決策成敗與否與經(jīng)營者的利益尚未建立聯(lián)系，國家法律在刑事上也沒有相應的制裁措施，造成了經(jīng)營者

8、對決策不負責任的態(tài)度，從而導致國有企業(yè)資產(chǎn)因盲目決策而遭受損失。二是市場約束機制不健全。市場約束機制的空缺表現(xiàn)在以下幾個方面：(1)借貸市場約束機制不健全。我國雖然建立了以主辦銀行制為內(nèi)容的銀企關(guān)系，但是現(xiàn)行法律禁止商業(yè)銀行向證券業(yè)和非金融行業(yè)進行股權(quán)投資，銀行等作為債權(quán)人對公司實施的監(jiān)控作用較小。而破產(chǎn)機制的不規(guī)范，又使國有企業(yè)與地方政府“合謀”借破產(chǎn)之名，行逃債之實。(2)并購市場對公司實施的監(jiān)控作用有限。由于我國大多數(shù)國有上市公司

9、的股份不可流通以及由此導致的上市公司經(jīng)營者與主管部門之間的特殊關(guān)系，使通過并購來接管上市公司的機制難以發(fā)揮作用。(3)股票市場不規(guī)范。目前，我國股票市場缺乏流通性，上市公司的信息披露失真，股票價格的波動不反映企業(yè)真實經(jīng)營情況的變化，這就使得股東通過“用腳投票”來監(jiān)督和約束上市公司的功能受到抑制。(4)缺乏具有外部監(jiān)督作用的經(jīng)理市場。我國目前缺乏充分競爭的職業(yè)經(jīng)理市場，仍以行政手段任命經(jīng)營者，這就使得經(jīng)營者在選擇上存在著范圍小、公平性差和

10、報酬待遇與經(jīng)營業(yè)績脫鉤等弊端，經(jīng)理市場對上市公司的監(jiān)督與約束作用較弱。三、健全公司的激勵與約束機制。完善公司治理結(jié)構(gòu)(一)股權(quán)的激勵約束1股票期權(quán)(stockopti(m)。所謂股票期權(quán)是公司內(nèi)部指定的面向特定人的不可轉(zhuǎn)讓的(除非以遺囑形式)期權(quán)。持有這種權(quán)利的高級管理人員可以在規(guī)定的時期內(nèi)以約定的股票期權(quán)的行權(quán)價(ExerciseP—ce)購買本公司股票，這個購買過程稱為行權(quán)(Exercise)。行權(quán)后，個人收益體現(xiàn)為行權(quán)價與行權(quán)日市

11、場價之間的差價。贈予經(jīng)營者股票期權(quán)的方式，可以使經(jīng)營者不必以自己現(xiàn)有的財產(chǎn)承擔風險，而僅以個人預期財產(chǎn)承擔風險，這種方式的激勵與約束強度雖然弱于讓經(jīng)營者直接持有股票的方式，但它較容易為經(jīng)營者所接受。目前我國存在著“內(nèi)部人控制下的一股獨大”和資本市場和上市公司治理結(jié)構(gòu)不完善等問題，大面積地推廣這一制度為時過早，因此，應在完善資本市場的基礎(chǔ)上，選擇產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)較清晰、較健全的境外上市公司進行試點，然后再加以推廣。2管理者收購(MallagerI

12、l饑tBuy—outs，MB0)。Mb0是指公司的經(jīng)理層利用借貸資本或股權(quán)交換及其他產(chǎn)權(quán)交易手段收購本公司的行為。收購后公司變成經(jīng)理層完全控股的公司，一方面，公司的控制權(quán)基本上被經(jīng)營者所占有，經(jīng)營者還擁有絕對比例的剩余索取權(quán)，在激勵效果上比酬薪激勵、股票期權(quán)激勵強的多；另一方面，通過經(jīng)濟手段整合公司內(nèi)外資源，淘汰低效的管理方式和管理者。因此，對部分國有上市公司整體實施MB0，變成非上市公司，或?qū)⒉糠仲Y產(chǎn)實施MB0，將是國一3l～萬方數(shù)據(jù)

13、●博士碩士論壇《經(jīng)濟師》2002年第9期有企業(yè)退出一般競爭性領(lǐng)域，改善公司治理結(jié)構(gòu)的路徑之一。(二)市場激勵與約束市場競爭機制是一種隱性的激勵與約束機制，其對上市公司的激勵與約束可以歸結(jié)為兩個方面：一是市場競爭能夠揭示上市公司的經(jīng)營信息，從而為經(jīng)營者報酬機制發(fā)揮作用提供信息基礎(chǔ)。二是市場競爭的優(yōu)勝劣汰機制對經(jīng)營者的經(jīng)營控制權(quán)形成威脅。就我國目前的情況而言，借貸市場、股票市場和經(jīng)理市場的健全是完善我國公司治理結(jié)構(gòu)的必由之路。1借貸市場。(

14、1)金融機構(gòu)持股與監(jiān)督。鼓勵銀行、投資公司和保險公司以及基金組織等金融機構(gòu)持有企業(yè)股份、從事股權(quán)經(jīng)營，以約束企業(yè)行為。尤其是發(fā)揮金融部門會計、審計專家了解企業(yè)資金狀況的優(yōu)勢，加強對經(jīng)營者的約束。(2)完善破產(chǎn)機制。我國企業(yè)界已引入破產(chǎn)手段來約束經(jīng)營者的過度負債行為，但破產(chǎn)機制自身的不完善叉使其運行中出現(xiàn)了企業(yè)借破產(chǎn)逃債的現(xiàn)象。因此，必須加強破產(chǎn)立法，規(guī)范破產(chǎn)清算，發(fā)揮中介機構(gòu)在破產(chǎn)清算過程中的監(jiān)督作用；改革國有企業(yè)用人機制，強化破產(chǎn)對經(jīng)

15、營者的約束力，使經(jīng)營者在權(quán)衡破產(chǎn)成本后再作出經(jīng)營決策。2股票市場。股票市場促進公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化的基礎(chǔ)條件是：完善的信息披露制度即盡量減少經(jīng)營者與所有者之間的信息不對稱，保障外部投資者公平獲取信息的權(quán)利。為此，首先，要促進我國股票市場信息披露制度的完善，規(guī)范市場主體的信息披露行為。其次，要大力加強證券監(jiān)管，嚴厲打擊操縱市場、虛假陳述和內(nèi)幕交易等違法犯罪行為，保證證券市場的三公原則得以貫徹。再次，要大力加強投資者教育，引導投資青樹立理性投資

16、的觀念，以抑制過度投機行為，恢復證券市場的價格發(fā)現(xiàn)功能。3經(jīng)理市場。經(jīng)理市場是實現(xiàn)國有企業(yè)用人機制的創(chuàng)新和對經(jīng)營者進行有效激勵與約束的基礎(chǔ)和前提。發(fā)達、完善的經(jīng)理市場在促進經(jīng)理人員合理流動的同時，也給經(jīng)理人員被解聘的壓力。因此，我國當前最緊迫的是在人事制度上改變主要由政府主管部門任命企業(yè)廠長、經(jīng)理的傳統(tǒng)做法，使固有企業(yè)領(lǐng)導人的選擇市場化。具體可采取建立職業(yè)經(jīng)理人的崗位證書制度、業(yè)績評價制度和公開聘選機制，將競爭引入經(jīng)理聘選，對經(jīng)理進行上

17、崗競爭激勵和經(jīng)營決策的責任追究約束。(三)政府激勵與約束在公司治理結(jié)構(gòu)完善的過程中，政府的職責主要是營造激勵與約束機制的外部環(huán)境。因此，我國政府目前的任務(wù)主要是：首先，要努力創(chuàng)造條件，營造經(jīng)營者健康成長的社會環(huán)境，特別是形成全社會都來理解經(jīng)營者、尊重經(jīng)營者的良好氛圍；其次，加大經(jīng)營者持股的法規(guī)的制定力度，從法律上保障經(jīng)營者對公司利潤的分享。最后，培育和發(fā)展審計、評估、法律等各種社會中介服務(wù)機構(gòu)，充分發(fā)揮其外部審計與監(jiān)督職能。、(四)企業(yè)

18、內(nèi)部激勵與約束目前健全我國企業(yè)內(nèi)部激勵與約束機制，必須解決股東大會與監(jiān)事會形同虛設(shè)、經(jīng)營者風險約束軟化的問題。具體如下：1完善股東大會制度。首先保障股東大會對董事、監(jiān)事的任免權(quán)。在企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中，股東大會通過選任董事、監(jiān)事和審議各類報告來保護投資者自身的權(quán)益。因此，持股部門必須尊重股東大會的以上法定權(quán)利，改革行政方式任命董事、監(jiān)事，實現(xiàn)持股部門的代表推薦人選，股東大會最終任免的規(guī)范治理。其次，增強股東大會代表的廣泛性，保障小股東的利

19、益。應根據(jù)各公司情況適當降低股東大會的最低出席股份數(shù)；設(shè)立能夠使小股東集體行使權(quán)力的表決代理制、累計投票制；賦予小股東股東大會的召集請求權(quán)、提案權(quán)和查閱公司賬簿等權(quán)利。2提高監(jiān)事會的獨立性。監(jiān)事會應由股東大會選舉產(chǎn)生，對全體股東負責，監(jiān)督董事會和經(jīng)營者。強化監(jiān)事會監(jiān)督作用的關(guān)鍵是保證其獨立性。為此，監(jiān)事會在人員構(gòu)成上，要設(shè)置待遇與職位管理相對獨立的職工代表，并聘請有關(guān)專家、社會知名人士，以提高監(jiān)事會工作效率與水平。參考文獻：1陳佳貴，杜

20、瑩芬等國有企業(yè)經(jīng)營者的激勵與約束——理論、實證與政策(M)經(jīng)濟管理出版社，200l2張金昌21世紀的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)與組織變革(M)經(jīng)濟科學出版社20003葉祥松國有公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系和治理結(jié)構(gòu)(M)經(jīng)濟管理出版社，2000(作者單位：青島大學，山東財政學院，江蘇沛縣水利局)(責編：賈偉)一32一核心競爭力，要對企業(yè)員工灌輸一流企業(yè)的理念，6未來信貸員的設(shè)想。今后農(nóng)行的信貸員應該是股票搡盤手和保險推銷員的結(jié)合，既能充分應用信息技術(shù)，結(jié)合技術(shù)指標。