企業(yè)并購成本探析

1、由國字71賠刊因釜文Uif在l政部歸自費iJlig~xUiI貫制捕醋冊僻靜R經(jīng)琶笛理企業(yè)并購成本探析宋發(fā)芝湖北恩施職業(yè)技術學院[摘要]并購成本是主并企業(yè)在并購活動中付出的一系列代價的總和。企業(yè)并購成本過高、并購管理成本上升、并購成本測算不準確、對整合成本重視不夠是目前我國企業(yè)并購成本管理方面存在的主要問題。并購過程中必須對并購成本進行全面管理，以便控制和降低并購成本。[關鍵詞]并購成本并購企業(yè)目標企業(yè)企業(yè)并購是一種特殊的投資活動，它已成

2、為企業(yè)進行資源整合的有效方式和實現(xiàn)低成本擴張的重要途徑。并購過程中需要對并購成本進行全面管理，以便控制和降低并購成本。但由于我國并購理論尚不成熟，尤其是在并購成本方面的研究甚少，在實踐中不能很好的指導企業(yè)并購行為。不少企業(yè)在采用成本收益決策分析方法時，由于缺乏對并購成本要素的全面理解和把握，使并購成本被低估，并購者過于自信和樂觀，最終導致并購計劃的失敗。因此，研究并購成本問題，有利于企業(yè)并購成功。一、并購成本的界定企業(yè)并購成本并非財務會

3、計中的投資成本所能規(guī)范，而是屬于管理會計的范疇，是主并企業(yè)最高管理層在并購戰(zhàn)略管理中所必需的決策信息。因此，并購成本應該是主并企業(yè)在并購活動中付出的一系列代價的總和。這些成本既包括并購過程中的并購成本，也包括并購完成后各項資源的整合成本既包括并購活動中可見的有形成本，也包括并購活動中不可見的無形成本。企業(yè)在進行并購決策時，為保證并購戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)，必須了解和把握并購活動涉及的各項成本構成，并全面分析各項并購成本，避免并購成本失控，理性地

4、進行并購決策。企業(yè)并購成本可按不同的方法分類:第一，按并購過程分并購成本應包括:準備階段的成本、談判階段的成本、整合階段的成本。準備階段的成本包括:并購公司選擇目標企業(yè)成本、中介機構費用和調查分析成本談判階段的成本包括:談判簽約成本、目標企業(yè)的反并購成本和直接的并購支出，即并購價格。并購價格是為了取得目標企業(yè)的實際控制權而支付給目標企業(yè)股東的支出，它是企業(yè)并購成本的主要組成部分整合階段的成本是企業(yè)實現(xiàn)一體化運作的成本，它主要包括業(yè)務一體

5、化成本、組織結構一體化成本、管理一體化成本、人事一體化成本和文化一體化成本等。第二，根據(jù)企業(yè)并購行為的特點和成本習性，并購成本可分為交易成本、融資成本、中間費用、稅收成本、制度成本和后續(xù)成本。并購交易成本是并購方為獲得目標企業(yè)而付出的成本融資成本是獲取資金所需付出的利息等費用中介費用是指并購方支付給投資銀行、會計事務所、律師等中介機構的咨詢費和顧問費，其數(shù)量通常與并購資產(chǎn)總額成一定比例稅收成本。是指政府針對企業(yè)并購行為，在各個環(huán)節(jié)所征收

6、的各種稅費的總和制度成本是指企業(yè)在并購過程中，由所處的現(xiàn)實宏觀環(huán)境中的制度規(guī)定、制度健全程度及制度執(zhí)行強度等因素而產(chǎn)生的成本支出后續(xù)成本是企業(yè)并購完成后，由于并購方對目標企業(yè)在經(jīng)營管理、市場建設、資源整合等方面的需要，往往還要作進步的投入。具體包括:資金成本、規(guī)模成本、管理成本和人力資源成本。第三，按其他標準分并購成本包括并購完成成本、整合成本、因并購增加的生產(chǎn)經(jīng)營成本和并購失敗的損失成本。并購完成成本是指并購企業(yè)因收購目標企業(yè)而發(fā)生的

7、收購價格、舉債的債務成本、收購過程的交易成本以及其他附加成本等整合成本是指在企業(yè)完成并購后因調整合并有關生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務組織機構等所付出的費用的總和因并購增加的生產(chǎn)經(jīng)營費用，是指在并購完成以后的整合階段增加的因企業(yè)并購后需要增加的固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)等資產(chǎn)投資以及相關的生產(chǎn)經(jīng)營費用并購失敗的損失成本，是指并購企業(yè)為收購目標企業(yè)所付出的費用因并購失敗而轉化為損失成本。其數(shù)額較小的可直接計入本期營業(yè)外支出，數(shù)額較大的計入長期待攤費用。二、我國企業(yè)

8、并購成本管理中存在的問題目前我國企業(yè)并購成本管理方面還存在諸多問題，嚴重影響了企業(yè)并購的結果。1.企業(yè)并購成本過高(1)購買價格與目標企業(yè)真實價值存在著較大的背離主要是三個方面的原因:第一，定價標準。一方面，我國企業(yè)在實施并購時一般均選擇凈資產(chǎn)，作為轉讓定價的標準，且不論這種方式是否能夠如實反映企業(yè)價值，單就購買價格而言也不盡合理。許多企業(yè)資產(chǎn)的盈利性很差，其價值很低，但在現(xiàn)有的會計制度下，這些企業(yè)的凈資產(chǎn)價值又往往超出其真實價值。當主

9、并企業(yè)按此價格對其實施并購時，必然會多支付購買成本。另一方面，確定并購價格的主要依據(jù)資料是目標企業(yè)的年度報告，股價變動情況表財務報表等，目標企業(yè)有可能按有利于企業(yè)自身的利益進行“包裝處理目衍標、企業(yè)真實價值。第二，評估方法和程序。從資產(chǎn)清查程序來看，評估機構在有限的時間內，不可能對目標企業(yè)進行徹底的清查，往往只能采取抽樣的方法，這會導致部分資產(chǎn)實際狀況與賬面價值不等，再加上評估方法，評估參數(shù)和標準不同，也會引起評估結果存在一定的誤差。同

10、時，由于我國資產(chǎn)評估業(yè)還處于初始發(fā)展階段，在評估的技術和手段上尚不成熟，導致這種誤差更加明顯。此外，資產(chǎn)評估機構也有可能在多方干預或自身利益驅使下，出具虛假不實的評估報主仨仨，0第三，行政影響。有時企業(yè)并購行為是在政府的干預下進行的，帶有濃厚的行政色彩。(2)融資機制和融資市場不發(fā)達企業(yè)自有資金規(guī)模小，難以滿足并購巨額資金需求。所以自有資金不是我國企業(yè)并購融資的主要方式，大部分并購所需資金是通過外部融資獲得。而外部融資要有一定的融資機制

11、和融資市場作基礎?？v觀西方國家的并購歷程不難發(fā)現(xiàn)，企業(yè)并購活動的蓬勃發(fā)展《商場現(xiàn)代化2010年3月(上旬干Ij)總第604期經(jīng)囂筐理離不開高速發(fā)展的融資機制和融資市場的支持。假設沒有垃圾債券的大行其道，難以想像會出現(xiàn)上外世紀801F代美國并購狂潮。多方籌集資金，以杠桿的方式實現(xiàn)“蛇吞象是許多國外中小企業(yè)經(jīng)常采用的并購模式，方便高效的融資手段促成了低廉的融資成本，這正是西方國家并購高速繁榮的重要原因所在。與之形成鮮明對比的是，國內企業(yè)融資

12、渠道狹窄，門檻高，籌措資金的方式還是以銀行貸款為主，能夠通過發(fā)行股票，債券融資的企業(yè)相對龐大的企業(yè)總數(shù)來說可謂是鳳毛麟角。除此之外，國家對企業(yè)外部融資的用途也有著非常嚴格的規(guī)定，一般不允許用于并購。所有這些都加重了企業(yè)融資成本負擔。(3)高昂的制度成本我國企業(yè)面臨的并購成本之所以居高不下還有一個獨特而重要的原因，那就是高昂的制度成本，集中表現(xiàn)在以下三個方面:第一，相關的法律法規(guī)建設不健全。目前，我國還沒有部針對企業(yè)并購的核心法律出臺，相

13、關的法律法規(guī)比較分散，并且效力有限，加之變動比較頻繁，往往使企業(yè)無所適從，法律法規(guī)的缺位使企業(yè)并購得不到有保護，同時，易導致不規(guī)范行為發(fā)生。第二，企業(yè)身份歧視。在對待不同性質的企業(yè)并購主體方面，國家并未做到真正的一視同仁，而是過多地偏向公有制企業(yè)，對它們扶持的力度明顯超出對其他企業(yè)。這樣的制度歧視對非公有制企業(yè)影響很大，而在總體上則間接增加了全社會企業(yè)的并購成本。第三，資本市場存在諸多缺陷。我國資本市場設計不合理，發(fā)育不完善是造成企業(yè)并

14、購難以大的瓶頸，以股票市場為例，現(xiàn)在我國股票市場在功能方面實際上是殘缺的，除了融資之外，另一個重要的企業(yè)價值發(fā)現(xiàn)功能還遠未能體現(xiàn)出來。2管理成本上升我國企業(yè)并購導致管理費用上升的主要原因表現(xiàn)在以下三個方面:(1)規(guī)模不經(jīng)濟。規(guī)模經(jīng)濟本質上是一種適應性生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模帶來的效率與效益，因此，規(guī)模不經(jīng)濟則體現(xiàn)為隨著企業(yè)生產(chǎn)能力擴大而形成的單位成本提高，收益遞減的現(xiàn)象。并購使企業(yè)規(guī)模增大，而管理費用則隨著管理幅度及其層次的增加而增加，由此可見，企

15、業(yè)規(guī)模不是越小越好，同樣也不是越大越好。(2)信息不完全，不對稱。企業(yè)并購所面臨的根本問題之一是如何有效地利用分散在社會中的不同住處以實現(xiàn)企業(yè)資源的優(yōu)化配置。在并購實踐中，因信息不完全，不對稱而導致主并企業(yè)發(fā)生財務困難的案例不勝枚舉。為獲得自己不知道的信息，需要付出昂貴的驗證成本。管理費用是一種內部成本，由于企業(yè)內部信息交換的不完全，不對稱而引起管理費用的提高主要表現(xiàn)為以下兩點:一是增加了監(jiān)督成本。二是增加了激勵約束成本。(3)委托代理

16、關系的局限。從理論上講，主并企業(yè)應力圖使委托關系的總成本最小，然而在實際并購中，由于企業(yè)委托人的需求與受托人的需求不同，其行為動機存在著一定的差距。從受托人方面看，其行為動機一般是希望以盡可能少付出獲得盡可能多的收益。為滿足其個人需要，在特定情況下受托人可以不擇手段，甚至會做出有損于委托人的行為，委托人只得加大監(jiān)督力度，通過訂立合約，激勵約束成本以及監(jiān)督約束手段等方式防范受托人的不規(guī)范行為，訂立合約，激勵約束成本以及監(jiān)督成本，使得管理費

17、用上升3并購成本測算不準確(1)為維護職工利益或者地方政府基于總體考慮，對并購行為《商場現(xiàn)代化2010~3月(上旬刊)總第604期通常給予一定的政策優(yōu)惠或其他鼓勵措施，導致并購活動這種市場化行為的非市場化操作，為并購企業(yè)帶來了一定的財務隱患。(2)并購企業(yè)的管理層為追求規(guī)模效應，轟動效應而盲目進行并購活動，或者僅僅是希望通過并購活動保留配股資格，并沒有真正從企業(yè)的利益出發(fā)，考慮并購效益問題。這種非理性的并購動機導致我國企業(yè)并購成本測算不

18、實。4對整合成本重視不足企業(yè)并購完成后，并購方對目標企業(yè)在經(jīng)營管理，市場建設，資源整合等方面往往還要作進一步的整合成本投入。具體包括:資金成本、規(guī)模成本、人員整合成本、忽略或有成本、財務協(xié)調成本較高。三、并購成本控制建議為有效控制并購成本，加強企業(yè)并購成本管理，企業(yè)在并購時應采取下列措施:1.充分了解目標企業(yè)的行業(yè)特點和管理要求，結合自身的資源優(yōu)勢，努力使存續(xù)企業(yè)的管理成本及人力資源成本達到最低。企業(yè)應根據(jù)自身發(fā)展的內在要求進行并購，并

19、遵循資本運營的效益增值和效益最大化原則。同時，既要防止行政部門的過度干預，又要取得政府的政策支持，以保證企業(yè)并購的運營創(chuàng)造良好的環(huán)境。2.詳細調查目標企業(yè)在被并購前的生產(chǎn)經(jīng)營情況，決策者必須全面參與企業(yè)的并購過程，共同參與重大資產(chǎn)的價值確定，防止信息不對稱。在并購活動中，信息的透明度，信息的真實性是并購企業(yè)需要解決的關鍵問題。而充分的信息來自并購企業(yè)自己的盡職調查。通過詳細的調查分析，能夠以現(xiàn)許多公開信息之外的對企業(yè)經(jīng)營活動有著重大影響

20、的信息同時，也可以通過對信息的綜合分析使決策更加明智。3.聘請經(jīng)驗豐富的中介機構。包括經(jīng)紀人，會計事務所，資產(chǎn)評估事務所，律師事務所，對信息進步證實，并擴大調查取證的范圍。4涉及納稅調整事項和存續(xù)企業(yè)的額外稅負，應及時向主管稅務機關匯報，努力取得稅務部門的認可。5簽訂相關的法律協(xié)議。對并購重組過程中可能出現(xiàn)的未盡事宜明確其相關責任，對因既往事實而追加的并購重組成本要簽訂協(xié)議，如適當調低并購價格等。盡快理清，調整和完善有關法律，規(guī)定和政策

21、。對其中阻礙企業(yè)正常并購行為的法律法規(guī)應加以修改或刪除，與此同時，參照國外的先進經(jīng)驗，制定符合市場規(guī)律和我國國惰的跨國并購法。6選擇合理的并購方式并有效降低或有負債的風險。可將目標企業(yè)進行終止清算，按企業(yè)清算的程序，清理企業(yè)資產(chǎn)和負債，并購放在收購原企業(yè)的有效資產(chǎn)后，重新注冊設立新的企業(yè)，這樣可以解決所有的歷史遺留問題。7合理編制預算，強化預算控制，降低并購后運行成本。參考文獻[1)歐陽春花企業(yè)并購失敗的原因分析ul當代經(jīng)濟(下半月)，