企業(yè)并購內部控制探析

1、農業(yè)經濟20077【經濟與管理】◎陳蕾企業(yè)并購內部控制探析!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!與農村工業(yè)化的同步發(fā)展。（二）調整農村工業(yè)的布局和格局要實現(xiàn)農村工業(yè)化與城鎮(zhèn)化的同步發(fā)展，必須改變農村工業(yè)的分散布局格局，使農村工業(yè)的布局集中。要建立農村工業(yè)小區(qū)，選擇交通方便、位置適中、信息靈通以及其他基礎設施條

2、件比較好的地點，作為農村工業(yè)企業(yè)集中分布的區(qū)域；通過對這些工業(yè)小區(qū)的配套建設，使其成為農村發(fā)展的“增長點”，帶動周邊地區(qū)的發(fā)展。這種工業(yè)小區(qū)的發(fā)展結果，就是一定規(guī)模的小城鎮(zhèn)以及在小城鎮(zhèn)基礎上發(fā)展起來的一定規(guī)模的城市。農村工業(yè)小區(qū)的建設，要遵循經濟合理性和可行性原則。工業(yè)小區(qū)的區(qū)位選擇，要考慮到交通條件，盡量在鐵路、公路、河道干線周圍布局，以利用已經形成的交通運輸條件。要考慮工業(yè)廢物的處理，考慮周邊地區(qū)的覆蓋面和輻射面。一般來講，現(xiàn)有的農

3、村小城鎮(zhèn)和集鎮(zhèn)，應該首先成為農村工業(yè)小區(qū)。農村工業(yè)小區(qū)所必需具備的各種基礎設施，可先由政府投資興建，然后通過收取使用費的形式回收投資，政府還可以參與小區(qū)的各種公共服務活動。采用工業(yè)小區(qū)模式集中農村工業(yè)布局目標的實現(xiàn)，必要的行政手段是不可能少的，但重要的還是政策導向。通過政策上的適當優(yōu)惠，吸引農村工業(yè)企業(yè)進入工業(yè)小區(qū)。（三）改革現(xiàn)行的戶籍制度不可否認，城鄉(xiāng)隔離的戶籍制度是農村人口向城市流轉的重大制度障礙。因此，要實現(xiàn)農村工業(yè)化與城鎮(zhèn)化的同

4、步發(fā)展，就需要對現(xiàn)行的戶籍制度進行一定調整。戶籍制度的調整，是一項宏大的社會工程。戶籍制度所涉及的錯綜復雜的關系，使得戶籍制度的改革具有相當大的難度。從發(fā)展的角度講，我們認為，問題不在于戶籍制度如何改革，而在于戶籍制度改革后如何對人口以及相關的一系列事情進行有效的管理。根據(jù)我國的國情，試圖一下子把城市尤其是大城市的戶口完全放開是不現(xiàn)實的，也是不可能的。我們的看法是，戶籍制度的改革應該分步進行，分階段推進。在近期內，可以先放開縣城及縣屬建

5、制鎮(zhèn)的城鎮(zhèn)戶口，在這一范圍內取消農村人口和城市人口的區(qū)別，對人口實行統(tǒng)一的社會身份，允許農民自由地進人，自由地長期居住和從事經濟活動。經過一定時期的發(fā)展后，中等城市的城市戶口也逐漸完全放開，允許農民自由地在中等城市及其以下的城市(鎮(zhèn))中居住和從事經濟活動。（四）實現(xiàn)城鄉(xiāng)勞動力市場一體化近年來，由于企業(yè)轉制、轉產和開工不足而造成的失業(yè)現(xiàn)象和部分企業(yè)工資支付不及時的現(xiàn)象增多。在鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)中潛在的就業(yè)不足已轉化為公開或半公開的失業(yè)，國有企業(yè)改革

6、的人員分流也使部分職工下崗或待崗，這些都使城市就業(yè)形勢更加嚴峻。在這種情況下，一些城市以消除外來就業(yè)競爭為目標的政策紛紛出臺，如明確規(guī)定諸多崗位不許雇外地民工，增加各種收費以增加農村勞動力進城就業(yè)的成本，以“再就業(yè)工程”的名義通過獎罰手段誘導企業(yè)用本地失業(yè)工人替代外來民工等，這些作法的直接結果都是限制農業(yè)勞動力向城鎮(zhèn)轉移，從而滯緩了農村城鎮(zhèn)化進程。從根本上講，這種保護城市就業(yè)市場、把城鄉(xiāng)勞動力市場割裂開來的政策，是與我國經濟發(fā)展的長遠目

7、標相悖的，因而必須調整。調整的核心是建立起一個城鄉(xiāng)統(tǒng)一的勞動力市場，實行就業(yè)崗位的公平競爭，徹底消除限制農業(yè)剩余勞動力進入城鎮(zhèn)就業(yè)和生活的各種制度性障礙?！褡髡邌挝?仲愷農業(yè)技術學院廣州510225摘要：本文詮釋內部控制內涵，探討企業(yè)并購決策、實施及并購后運營過程中的具體內部控制內容，以期為企業(yè)并購內部控制實務提供一些有益的參考。關鍵詞：內部控制、企業(yè)價值、并購效益內部控制是為企業(yè)目標實現(xiàn)提供合理保證的各種政策、程序和過程，企業(yè)并購是資

8、本經營的重要方式，同商品經營相比，其成功并購的收益是巨大的，而成功的并購案例都是出資者、經營者、財務顧問、會計師、律師等多方合作的結果，其中會計師的作用主要是履行會計的控制職能；從另一方面講，企業(yè)并購屬于企業(yè)的長期發(fā)展戰(zhàn)略，其成敗事關企業(yè)全局，而且從尋找目標企業(yè)、制訂并購方案、到并購后的一系列整合，整個過程是一項復雜的工程，而經濟活動越復雜，就越需要加強內部控制。一、并購決策內部控制考量當企業(yè)根據(jù)并購動機選擇了目標企業(yè)時，會計人員就應對

9、目標企業(yè)和并購方案進行全面的財務分析，論證決策方案是否可行。首先，應對本企業(yè)的價值鏈進行分析。此時分析的重點是企業(yè)產品銷售收入及利潤率的結構趨勢，以及產、供、銷等各部門的成本效益，如果在分析中發(fā)現(xiàn)生產部門屬于企業(yè)的薄弱環(huán)節(jié)，企業(yè)又想擴大規(guī)模實現(xiàn)規(guī)模經濟，就應該實施橫向兼并，而如果分析中發(fā)現(xiàn)供應部門是薄弱環(huán)節(jié)，為降低進貨成本78農業(yè)經濟20077【經濟與管理】并保證高質量的材料供應，則應實施縱向兼并，總之，通過分析應確定并購的形式。其次，

10、對目標企業(yè)進行財務分析，看其是否符合企業(yè)并購目標的要求。一般而言，理想的目標公司應有較強的營運能力和良好的財務狀況，股本結構應具規(guī)模小、股權分散、大股東持股比例較低、股權流動性強、內部持股率低等便于并購的特征，但有時虧損企業(yè)也能成為并購的對象，因為投資者看重的不單是目標企業(yè)目前的帳面利潤，更考慮它是否符合并購動因，是否具有長遠的發(fā)展?jié)摿?。再次，預測目標企業(yè)的盈利能力和現(xiàn)金流量。目標企業(yè)的未來盈利及產生現(xiàn)金流量的水平比目前的財務狀況更為重

11、要，在并購中并購方應更為關注的是企業(yè)未來能帶來多少盈利，能有多少現(xiàn)金流入，這也是衡量目標企業(yè)內在價值的重要標準。最后，進行并購的成本效益分析，提出并購的財務可行性標準。并購作為企業(yè)的一種長期投資，其成本包括為并購所支付的全部價款和相應的稅費，即在并購過程中發(fā)生的目標搜尋、方案策劃、協(xié)商談判、資產評估、法律鑒定、公證、承銷、注冊登記等交易費用，并購后進行企業(yè)組織、生產經營、人事、文化等各方面整合形成的各項整合成本，當并購導致企業(yè)規(guī)模過大，

12、難以有效運營，進行收縮形成的各種收縮成本以及交易價格和資金成本；并購效益則指由于并購而增加的收益，主要包括：因為規(guī)模增加，單位成本降低而形成的規(guī)模經濟效益，由于資本成本降低、避稅及股價上升等原因產生的財務協(xié)同效益以及擴大市場份額效益和交易成本節(jié)約等。對并購企業(yè)的成本效應分析可采用凈現(xiàn)值法和內含報酬率法，當凈現(xiàn)值大于零或內含報酬率大于目前的盈利水平或資金的機會成本時，并購方案才具有財務上的可行性。二、并購實施內部控制探索從理論上講，內部控

13、制內容可以分階段研究，但在實施中不是絕對的徑渭分明。并購實施過程中的主要控制內容是進行支付方式、交易價格和籌資方面決策。支付方式決策?，F(xiàn)金收購不會稀釋其股東的收益但是卻有巨額現(xiàn)金支付負擔，并購方應在充分考慮其資產的流動性，資本結構和融資能力的基礎上進行慎重選擇，可采用分期支付的方式，緩解資金壓力；股票支付對并購方而言，可以減輕資金負擔，但會稀釋股權，引起股權結構變動，不能帶來杠桿效益，而且有對每股收益和股價正負兩個方面影響的可能性，并購

14、企業(yè)應在充分考慮其股權結構，目前股票價格，股本收益及每股盈余和股價變化的基礎上理性權衡，并合理確定換股比率；杠桿收購可以充分發(fā)揮負債的財務杠桿作用，以小博大，獲取高額的股本收益，但決策者必須充分考慮其具有高風險、高要求的特點，就是說，一旦收購后不能成功地運營，將導致投資方沉重的償債負擔。杠桿收購還一定要有良好的內外環(huán)境做鋪墊，經濟持續(xù)增長、產權交易市場完善、法律規(guī)范健全、貸款利率較低是其外在要求，并購方擁有較高的管理水平及良好的資本結構

15、，目標公司具有抵押的資產，企業(yè)并購后能產生充足穩(wěn)定的現(xiàn)金流量，重組后能夠增加市場價值等是對并購雙方的內在要求。交易價格決策。交易價格以目標企業(yè)價值為基礎，在多種因素的影響下，通過交易雙方談判協(xié)商形成，從并購方角度看，合理確定并購價格要考慮的主要因素就是目標企業(yè)價值和并購支付方式。對目標企業(yè)的價值評估要根據(jù)目標企業(yè)組織形式的不同而采用不同的方法，一般地，收益現(xiàn)值法由于其根據(jù)企業(yè)未來的盈利水平進行評估，它考慮貨幣時間價值，能夠動態(tài)地、綜合地

16、體現(xiàn)企業(yè)整體的內在價值而在并購中日益被廣泛應用?，F(xiàn)金流量折現(xiàn)法一般用來確定最高可接受的并購價格，它在國外運用最為普遍。上市公司還可以采用股利貼現(xiàn)、市盈率及市價法等證券評估的方法；合理確定并購價格再者應考慮并購支付的方式?，F(xiàn)金支付情況下，一般可用以上所述的企業(yè)價值評估方法確定基本價格，在此基礎上考慮其他因素制訂，股權置換情況下，交易價格表現(xiàn)為換股比率的確定，因為換股比率影響并購雙方原股東的利益，確定的最基本原則就應是并購后所持股票的市價高

17、于并購前雙方的股票市價，每股收益是影響股票市價的根本因素，因此并購后的每股收益不能低于不實施并購雙方的每股收益?；I資決策。當采用現(xiàn)金支付方式并購時，投資方需要籌集大量資金，不同的籌集途徑，有不同的資金成本，而且導致不同的資本結構，對股東權益也有不同的影響，因此，并購方應考慮資金籌集對企業(yè)各方面的影響而審慎制訂決策方案，會計人員可從資金成本與投資報酬角度論證方案的可行性。三、并購后運營內部控制研究企業(yè)并購最根本的動因是追求利潤最大化，并購

18、后整合運營過程中控制的主要方面是重構會計組織，重建會計控制制度，選擇會計政策，評價重組方案和并購效益。重構會計組織。企業(yè)并購后，應根據(jù)新的企業(yè)狀況重建會計組織機構，在控股并購的情況下，應明確母子公司會計組織的責權利關系，母公司作為出資者應向子公司委派財會監(jiān)管人員，控制財會人員及經理的道德風險，防止子公司會計工作的逆向選擇。重建會計控制制度。企業(yè)并購后，會計控制對象更為復雜化，應根據(jù)并購后企業(yè)的結構和戰(zhàn)略目標，建立以責任會計為核心的內部會

19、計控制制度。合理選擇會計政策。不同的會計政策會影響不同利益主體的利益，會導致不同的財務狀況和經營成果，因此企業(yè)應在會計法規(guī)允許的空間內合理地選擇并購后的會計政策。對企業(yè)重組方案進行財務評價，為企業(yè)重組決策提供價值信息支持。并購后企業(yè)應從全局出發(fā)，根據(jù)并購的動機，對企業(yè)進行重組，財會人員應對每一重組方案的成本收益進行定量分析，以求重組效益最大化。定期評價并購效益。財會人員應定期地將并購后的財務狀況和經營成果與并購前相對比，并分析變化的影響