淺析上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的主要方式

1、淺析上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的主要方式淺析上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的主要方式內(nèi)容提要：本文從關(guān)聯(lián)方及其交易的定義、關(guān)聯(lián)交易的特點(diǎn)、產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的情況、上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的方式等幾個(gè)方面進(jìn)行探討。闡述了上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的實(shí)質(zhì)目的及關(guān)聯(lián)交易對(duì)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的影響。關(guān)鍵詞：上市公司關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)相傳劉邦攻下咸陽(yáng)，滅了秦國(guó)?？墒琼?xiàng)羽這個(gè)西楚霸王，只給劉邦封了一個(gè)漢王。劉邦在處任途中燒了棧道，以此表示壯士一去不復(fù)返。誰(shuí)知

2、道，不久劉邦就繞道打敗項(xiàng)羽的軍隊(duì)重新回到咸陽(yáng)。史稱“明修棧道，暗度陳倉(cāng)”。多用來(lái)比喻暗中進(jìn)行某種活動(dòng)，反正并不光彩。然而“時(shí)代不同了”，在現(xiàn)代企業(yè)業(yè)務(wù)交易中暗度陳倉(cāng)已經(jīng)蔚然成風(fēng)。關(guān)聯(lián)交易對(duì)當(dāng)今經(jīng)濟(jì)的影響程度己不容忽視。一、對(duì)關(guān)聯(lián)方及其交易的認(rèn)識(shí)（一）關(guān)聯(lián)方及其交易的含義《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》第四條對(duì)關(guān)聯(lián)方定義如下：“在企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策中，如果一方有能力直接或間接控制，共同控制另一方或?qū)α硪环绞┲卮笥绊?，本?zhǔn)則將其

3、視為關(guān)聯(lián)方；如果兩方或多方同受一方控制，本準(zhǔn)則也將其視為關(guān)聯(lián)方?！彼^關(guān)聯(lián)方主要是指：直接或間接地控制其它企業(yè)或受其它企業(yè)控制，以及同受某一企業(yè)控制的兩個(gè)或多個(gè)企業(yè)（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之間）；合營(yíng)企業(yè)；聯(lián)營(yíng)企業(yè)；主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員；受主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其它企業(yè)。《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》條八條對(duì)關(guān)聯(lián)方交易定義如下：

4、“關(guān)聯(lián)方交易是指在關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，而不論是否收取價(jià)款?！标P(guān)聯(lián)交易主要體現(xiàn)為：購(gòu)買或銷售商品；購(gòu)買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)；提供或接受勞務(wù)；代理；租賃；提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问降馁J款或權(quán)益性資金）；擔(dān)保和抵押；管理方面的合同；研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；許可協(xié)議；關(guān)鍵管理人員的報(bào)酬等。（二）關(guān)聯(lián)交易的特點(diǎn)根據(jù)具體會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的定義，可以看出關(guān)聯(lián)交易具有以下特點(diǎn)：第一、關(guān)聯(lián)方交易只是交易的一種類型，其與其他交易的區(qū)別在于交

5、易主體存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。但關(guān)聯(lián)方關(guān)系與關(guān)聯(lián)交易的公平性之間沒(méi)有因果關(guān)系，因此關(guān)聯(lián)方交易不能等同于不公平交易。第二、關(guān)聯(lián)方交易在價(jià)格等方面與市場(chǎng)內(nèi)其他交易存在差異是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下的正?，F(xiàn)象。第三、關(guān)聯(lián)交易所涉及交易主體與其他主體具有共同特征，即交易主體具有法律上的獨(dú)立行為能力和獨(dú)立權(quán)利能力，交易合同或協(xié)議是其獨(dú)立意志的表示。（三）可能導(dǎo)致關(guān)聯(lián)交易的情況在當(dāng)今社會(huì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，一些單位從其自身利益出發(fā)，為了提高企業(yè)的社會(huì)形象，或?yàn)榱梭w現(xiàn)領(lǐng)導(dǎo)者的

6、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，或出于其他目的，往往利用非公平交易基礎(chǔ)上的關(guān)聯(lián)交易，在財(cái)務(wù)報(bào)告中提供虛假信息，粉飾財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。另外，即使當(dāng)期的關(guān)聯(lián)交易是在公平交易的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，在將來(lái)也有可能以非公平交易的形式出現(xiàn)，導(dǎo)致這些關(guān)聯(lián)交易主要是出于以下情況：1、缺乏持續(xù)經(jīng)營(yíng)所必須的資金。這種情況下，企業(yè)往往會(huì)在巨額債務(wù)到期日之前，發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，以籌措保證其持續(xù)所需的資金。2、為達(dá)到支撐股價(jià)、融資等目的而試圖保持良好的盈利記錄，而在資產(chǎn)負(fù)債表日前后進(jìn)行重大關(guān)

7、聯(lián)交易，粉飾會(huì)計(jì)報(bào)表。3、過(guò)于樂(lè)觀的盈利預(yù)測(cè)。在盈利預(yù)測(cè)到期日之前，企業(yè)往往為達(dá)到其預(yù)測(cè)目標(biāo)，而與其能夠施加重大影響億元。其中，有116家上市公司關(guān)聯(lián)銷售收入占其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比重達(dá)30%以上，占1018家上市公司的11.4%。這說(shuō)明，有十分之一強(qiáng)的上市公司三成以上的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入是來(lái)自于關(guān)聯(lián)交易。更有甚者，有61家上市公司關(guān)聯(lián)銷售收入占其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重達(dá)50%以上。從發(fā)生關(guān)聯(lián)銷售的關(guān)聯(lián)關(guān)系看，有47%的關(guān)聯(lián)銷售交易是發(fā)生在上市公司與其

8、控股股東之間。而且少數(shù)上市公司銷售收入的絕大部分來(lái)源于與其控股股東的關(guān)聯(lián)銷售交易。上市公司向關(guān)聯(lián)方購(gòu)買原材料，關(guān)聯(lián)方向上市公司提供勞務(wù)及其他服務(wù)形成的關(guān)聯(lián)購(gòu)買交易構(gòu)成上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的重要組成部分。在1018家上市公司中，有491家上市公司向其關(guān)聯(lián)方購(gòu)買原材料及勞務(wù)等，交易總額達(dá)1153.5億元。其中425家購(gòu)買原材料公司中，有99家公司的原材料占其主營(yíng)業(yè)國(guó)成本的30%以上，有43家公司該比例超過(guò)50%。有34%的原材料、勞務(wù)購(gòu)買的

9、關(guān)聯(lián)交易是發(fā)生在上市公司與其控股股東之間。一些上市公司同時(shí)存在銷售和采購(gòu)方面的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司利潤(rùn)總額產(chǎn)生舉足輕重的影響。如神馬實(shí)業(yè)等13家上市公司，50%以上的銷售收入和原材料采購(gòu)都來(lái)源于關(guān)聯(lián)交易。招數(shù)一：銷售給控股股東和非控股子公司上市公司將產(chǎn)品銷售給控股股東和非控股子公司，因無(wú)須作合并報(bào)表，因而不必以對(duì)外的銷售作為最終的銷售實(shí)現(xiàn)。對(duì)上市公司而言，銷售收入會(huì)因此增加，同時(shí)應(yīng)收賬款和利潤(rùn)亦增加；而對(duì)于控股股東和非控股子公司

10、來(lái)說(shuō)，則是應(yīng)付賬款和存貨的增加?？傮w而言，并未對(duì)外實(shí)現(xiàn)銷售，但上市公司自身己合法地實(shí)現(xiàn)了銷售，然而這種制造利潤(rùn)的手段很難持續(xù)，而且應(yīng)收賬款的潛在壞賬損失風(fēng)險(xiǎn)較大。招數(shù)二：在不同控股程度的子公司間安排銷售在同時(shí)擁有幾家不同控股程度的子公司且經(jīng)營(yíng)同一業(yè)務(wù)的情況下，上市公司可在不同控股程度的子公司之間分配訂單以達(dá)到調(diào)節(jié)利潤(rùn)的目的。如果上市公司想增加利潤(rùn)，可將訂單全部或大部分交由本部工廠或控股程度高的子公司生產(chǎn)，降低少數(shù)股東權(quán)益；反之，則將訂單

11、大部分交由控股程度低的子公司生產(chǎn)，提高少數(shù)股東權(quán)益。如少數(shù)股東為上市公司的控股股東，則控股股東所獲收益因此增加。這種手段常被上市公司用來(lái)規(guī)避稅收。招數(shù)三：上市公司溢價(jià)采購(gòu)控股子公司產(chǎn)品及勞務(wù)形成固定資產(chǎn)上市公司如采購(gòu)控股子公司的產(chǎn)品用于再銷售，則其溢價(jià)需合并抵消，因而對(duì)合并報(bào)表的盈利無(wú)貢獻(xiàn)，但如果上市公司溢價(jià)采購(gòu)控股子公司產(chǎn)品及勞務(wù)形成固定資產(chǎn)，則一方面，該類交易無(wú)須披露，另一方面上市公司采購(gòu)后形成固定資產(chǎn)，則子公司的銷售可確認(rèn)實(shí)現(xiàn)。由

12、此，子公司確認(rèn)為當(dāng)期合并報(bào)表利潤(rùn)，而上市公司的固定資產(chǎn)雖定價(jià)過(guò)高，但因其折舊分多年提取，因而當(dāng)期利潤(rùn)增加因素遠(yuǎn)高于因折舊增加而導(dǎo)致的利潤(rùn)減少因素。招數(shù)四：商標(biāo)使用權(quán)的交易無(wú)形資產(chǎn)主要是商標(biāo)權(quán)的交易引起了廣泛的關(guān)注。涉及這類交易的上市公司有廈華電子、萬(wàn)家樂(lè)、美丁雅、粵宏遠(yuǎn)，其商標(biāo)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓金額都在億元以上。其中廈華電子、粵宏遠(yuǎn)的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓最后被“叫?！?，并由此促成了滬深證券交易所關(guān)于規(guī)范無(wú)形資產(chǎn)交易政策的出臺(tái)。（二）資產(chǎn)重組由于我國(guó)對(duì)資產(chǎn)價(jià)

13、值評(píng)估缺乏相應(yīng)的理論體系及操作規(guī)范，公司并購(gòu)的法律和財(cái)務(wù)規(guī)范不夠完善，主觀上亦有地方政府、國(guó)有資產(chǎn)管理部門的間接參與，使得上市公司常以集團(tuán)公司及其下屬子公司為依托進(jìn)行一系列資產(chǎn)重組，實(shí)現(xiàn)各自的操作目的——改觀業(yè)績(jī)狀況、轉(zhuǎn)移利潤(rùn)或者從二級(jí)市場(chǎng)炒作獲得等。這在目前的證券市場(chǎng)上己成為一種普遍現(xiàn)象。特別是每年年末，各上市公司處于年報(bào)包裝的壓力下，紛紛出臺(tái)了一系列資產(chǎn)重組方案。資產(chǎn)重組的方式多種多樣，既包括資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換和股權(quán)收購(gòu)轉(zhuǎn)讓，還有極具中

14、國(guó)特色的母子公司間資產(chǎn)無(wú)償劃撥等形式。此類具有關(guān)聯(lián)交易性質(zhì)的資產(chǎn)重組，成為眾多上市公司扭虧增盈的重要手段。招數(shù)一：將不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)公司當(dāng)上市公司出現(xiàn)業(yè)績(jī)滑坡時(shí)，為避免不良資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的虧損或損失，常將不良資產(chǎn)和等額債務(wù)剝離給關(guān)聯(lián)公司，以達(dá)到賬面止虧的目的。在我國(guó)較為常見(jiàn)的是將不良的長(zhǎng)期投資轉(zhuǎn)賣給集團(tuán)公司，特別是在按照市價(jià)難以收回投資的情況下，為提升上市公司的業(yè)績(jī)，按協(xié)議價(jià)格與關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行交易。這樣上市公司不僅可以完成收回投資成本，甚