東方市場關(guān)聯(lián)交易制度

1、1關(guān)聯(lián)交易制度（修訂稿）江蘇吳江中國東方絲綢市場股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度（修訂稿）（本制度已度已經(jīng)五屆三十三十九次董事會事會審議通過，過，尚需提交201414年第二次臨時(shí)臨時(shí)股東大會審會審議）第一章一章總則第一條一條為規(guī)范江蘇吳江中國東方絲綢市場股份有限公司（以下簡稱“公司”“本公司”）關(guān)聯(lián)交易，維護(hù)公司投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上

2、市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，制定本制度。第二條二條公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易時(shí)，應(yīng)遵循以下基本原則：（一）誠實(shí)信用的原則；（二）公平、公正、公開的原則；（三）關(guān)聯(lián)人回避的原則；（四）不損害公司及非關(guān)聯(lián)方股東合法權(quán)益的原則。公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利，獨(dú)立董事需對該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表明確意見，必要時(shí)可聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問或?qū)I(yè)評估機(jī)構(gòu)發(fā)表意見和出具專項(xiàng)報(bào)告。第二章二

3、章關(guān)聯(lián)人與人與關(guān)聯(lián)關(guān)系第三條三條公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第四條四條具有以下情形之一的法人（含其他組織），為本公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或間接地控制公司的法人；（二）由上述第（一）項(xiàng)法人直接或間接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人；本公司與本條第（二）項(xiàng)所述法人受同一國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制而形成本條第（二）項(xiàng)所列情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事為本公司的董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外。

4、（三）本制度第五條所列本公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的除本公司及其控股子公司以外的法人；3關(guān)聯(lián)交易制度（修訂稿）（十三）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；（十四）其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。第九條九條公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司利益。第十條十條公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)簽訂書面協(xié)議，明確關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策。公司應(yīng)當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的確定原則及其方法，

5、并對該定價(jià)的公允性作出說明。關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行過程中，協(xié)議中交易價(jià)格等主要條款發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)按變更后的交易金額重新履行相應(yīng)的審批程序。第四章四章關(guān)聯(lián)交易交易的決策程序程序第十一條公司關(guān)聯(lián)人與公司簽署關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，任何人只能代表一方簽署協(xié)議，關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)公司的決定。第十二條公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)，該關(guān)聯(lián)董事不得被計(jì)入此項(xiàng)表決的法定人數(shù)。審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的董事會會議由

6、過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會審議。第十三條前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：（一）為交易對方；（二）為交易對方的直接或間接控制人；（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織；（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（

7、具體范圍參見第五條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；（五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見第五條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；（六）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或者本公司基于實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其獨(dú)立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。第十四條股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。前款所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：（一）交易對方；