藍色光標并購商譽減值風險研究與評價

1、1藍色光標并購商譽減值風險研究與評價摘要：文章以藍色光標并購博杰廣告的并購商譽減值案例為切入點，深入分析藍色光標出現(xiàn)并購商譽減值的背景、原因、結果以及相應的應對措施，并對上市公司防范商譽減值風險和完善內(nèi)部控制制度提出了相應的改進建議。關鍵詞：藍色光標商譽減值內(nèi)部控制中圖分類號：F275文獻標識碼：A文章編號：10025812（2016）16006102色光標自2010年登陸創(chuàng)業(yè)板以來，一直以一個積極的并購者姿態(tài)出現(xiàn)：2012年1月以3億

2、元的價格收購了今久廣告，同年7月收購了恩思客部分股權，2013年以18億元的整體估值收購了博杰廣告89%的股權。在2012―2015年期間，藍色光標總共完成了51項并購交易，其中僅2014年就完成了28項。同時，并購數(shù)量的劇增使得藍色光標面臨著巨大的并購風險，尤為突出的就是商譽減值風險。藍色光標與博杰廣告的對賭協(xié)議中規(guī)定了三年的承諾業(yè)績，但是博杰廣告在2015年沒有實現(xiàn)其承諾業(yè)績，對賭協(xié)議的失敗，導致藍色光標對博杰廣告的投資將面臨巨額的

3、商譽減值，這對藍色光標來說是極為不利的影響，公司市值也面臨著嚴重縮水。一、案例公司簡介藍色光標成立于1996年9月，于2010年2月在創(chuàng)業(yè)板上市，股票3二、案例分析一般情況下，并購時為了盡快實現(xiàn)并購行為，并購方會給予被并購方原股東一定的溢價補償。而2013年博杰廣告的溢價補償高達十多億元，遠遠大于博杰廣告自身的可辨認凈資產(chǎn)公允價值3.4億元。并購溢價如此巨大，并購風險毋庸置疑，而且即使能實現(xiàn)并購雙方達成的盈利補償協(xié)議，并購方也不能完全收

4、回并購所付出的溢價，為何并購方最終還是促成了并購交易？（一）股權結構分散，實際控制人股份在10%以下。通過閱讀2011―2015年藍色光標的年報可以發(fā)現(xiàn)，藍色光標主要有五位共同控制人，分別是：趙文權、吳鐵、許志平、陳良華、孫陶然，其各自的持股比例均在10%以下，并且隨著并購數(shù)量的不斷增加，這幾位共同控制人的股本比例也隨著并購不斷實施增發(fā)在逐漸減少，由2011年42.43%的股本總和比例降低為2015年的27.67%，降低至30%以下，可

5、能導致實際控制人面臨喪失控制權的風險。截至2015年底，藍色光標的股權結構如下：張文權7.09%、吳鐵5.28%、許志平5.31%、陳良華6.24%、孫陶然3.75%，共同控制人控股27.67%；其他93573位股東控股72.33%?？梢钥闯?，藍色光標的股權結構極為分散，實際控制人為自然人趙文權，其在2015年底僅持有藍色光標7.09%的股份，實際上卻控制著整個公司。由于五位實際控制人的股份聯(lián)合起來可以實現(xiàn)控制公司，并且其中四位股東在董