東興證券債券融資業(yè)務(wù)介紹

1、,解讀招股說明書,二〇一二年六月十八日,內(nèi)容結(jié)構(gòu),1,什么是招股說明書 招股說明書的三種形式及區(qū)別 招股說明書的基礎(chǔ)信息 招股說明書的詳細(xì)內(nèi)容 投資者/證監(jiān)會重點關(guān)注/審核的內(nèi)容（結(jié)合案例） 創(chuàng)業(yè)板招股說明書的特殊說明 總結(jié),什么是招股說明書？,2,,招股說明書是股份有限公司發(fā)行股票時，供社會公眾了解發(fā)起人和將要設(shè)立公司的情況，說明公司股份發(fā)行的有關(guān)事宜，指導(dǎo)公眾購買公司股份的規(guī)范性文件。招股說明書是公開發(fā)行股票公司必須公開

2、披露的信息： 《公司法》（2005年10月27日修訂）第86條規(guī)定：發(fā)起人向社會公開募集股份時，必須公告招股說明書。 《證券法》（2005年10月27日修訂）第12條規(guī)定：設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票應(yīng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報送募股申請和包括招股說明書在內(nèi)的相關(guān)文件；第14條規(guī)定：公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報送募股申請和包括招股說明書在內(nèi)的相關(guān)文件。 《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1

3、號-招股說明書》（2006年修訂）和《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號-創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》第2條規(guī)定：申請在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并（創(chuàng)業(yè)板）上市的公司應(yīng)按本準(zhǔn)則編制招股說明書及其摘要，作為向中國證監(jiān)會申請首次公開發(fā)行股票的必備法律文件，并按規(guī)定披露。 《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》 第53條和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》第38條規(guī)定：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和披露招

4、股說明書。,招股說明書的三種形式（結(jié)合上交所新股審核與發(fā)行流程）,3,,招股說明書的三種形式（結(jié)合創(chuàng)業(yè)板新股審核與發(fā)行流程）,4,,申報稿、意向書和說明書的區(qū)別,5,招股說明書的基礎(chǔ)信息,6,封面扉頁（發(fā)行概況、發(fā)行人聲明、重大事項提示）目錄、釋義、概覽及本次發(fā)行概況,招股說明書的封面,7,招股說明書全文文本封面應(yīng)標(biāo)有“XXX公司首次公開發(fā)行股票招股說明書”字樣，并載明發(fā)行人、保薦人、主承銷商的名稱和住所,招股說明書的扉頁,8,一、

5、發(fā)行概況 發(fā)行股票類型；發(fā)行股數(shù)；每股面值；每股發(fā)行價格；預(yù)計發(fā)行日期；擬上市的證券交易所；發(fā)行后總股本，發(fā)行境外上市外資股的公司還應(yīng)披露在境內(nèi)上市流通的股份數(shù)量和在境外上市流通的股份數(shù)量；本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾；保薦人、主承銷商；招股說明書簽署日期。 二、發(fā)行人聲明 發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人作出的對招股說明書及其摘要真實性等的承諾；公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機(jī)

6、構(gòu)負(fù)責(zé)人作出的對招股說明書及其摘要里財務(wù)會計信息真實性的承諾等。 三、重大事項提示 股份鎖定期限的承諾、發(fā)行后利潤分配政策（股利分配原則、利潤分配形式和比例）等、職工持股問題以及國有股劃轉(zhuǎn)至社?；鸬?。,招股說明書的目錄、釋義、概覽及本次發(fā)行概況,9,一、目錄 標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼 二、釋義 基本術(shù)語和行業(yè)術(shù)語 三、概覽 公司基本情況（注冊資本、注冊地址、成立時間、法定代表人、經(jīng)營范圍）

7、；公司設(shè)立及股本變動情況；公司主營業(yè)務(wù)情況；本次發(fā)行前的股本結(jié)構(gòu)；控股股東和實際控制人的情況；近三年以及近期主要財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；本次發(fā)行情況（和扉頁中的發(fā)行概況相比，除了發(fā)行股票類型、發(fā)行股數(shù)、每股面值、每股發(fā)行價格、發(fā)行日期、擬上市的證券交易所、發(fā)行后總股本外，多了發(fā)行對象和發(fā)行方式）；募集資金用途。 四、本次發(fā)行概況 是對扉頁中發(fā)行概況和概覽中本次發(fā)行情況進(jìn)一步詳細(xì)的補(bǔ)充說明 除了股票種類、每股面值、每股價

8、格、發(fā)行方式和發(fā)行對象外，進(jìn)一步披露出“發(fā)行后每股收益；發(fā)行后市盈率；發(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產(chǎn)；發(fā)行后市凈率；承銷方式；預(yù)計募集資金總額和凈額；發(fā)行費(fèi)用（包括承銷費(fèi)用、保薦費(fèi)用、審計費(fèi)用、評估費(fèi)用、律師費(fèi)用、發(fā)行手續(xù)費(fèi)用、審核費(fèi)等）。除此之外，還有發(fā)行人、保薦人、主承銷商及其他承銷機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、股票登記機(jī)構(gòu)、收款銀行、其他與本次發(fā)行有關(guān)的機(jī)構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：與

9、本次發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系。預(yù)計發(fā)行上市的重要日期，詢價推介時間；定價公告刊登日期；申購日期和繳款日期；股票上市日期”。,招股說明書的詳細(xì)內(nèi)容,10,風(fēng)險因素發(fā)行人基本情況業(yè)務(wù)和技術(shù)同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員公司治理財務(wù)會計信息管理層討論與分析業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)募集資金運(yùn)用股利分配政策其他重要事項董事、監(jiān)事、高級管理

10、人員及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明備查文件,公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書》（2006年修改）,投資者/證監(jiān)會重點關(guān)注/審核的內(nèi)容,11,歷史沿革業(yè)務(wù)和技術(shù)同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易盈利能力募集資金運(yùn)用,投資者重點關(guān)注內(nèi)容——?dú)v史沿革,歷史沿革部分需要重點說明的問題目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)是如何形成的？——?dú)v次重要的股權(quán)變動要交待清楚。目前的主營業(yè)務(wù)是如何形成的？——與發(fā)起人主營業(yè)務(wù)的演變關(guān)系、與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的歷次重大的資

11、產(chǎn)重組情況要交待清楚 上述兩方面事項變動過程中政府部門關(guān)于股權(quán)、資產(chǎn)處置的確認(rèn)與批復(fù)情況應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明。證監(jiān)會關(guān)注的其他問題 改制的過程是否規(guī)范（如原企業(yè)主體資格不注銷）；發(fā)起人是否適格（如是否存在工會或其他職工組織持股，外商投資企業(yè)、社團(tuán)法人是否符合條件等）；發(fā)起人出資是否規(guī)范（如出資資產(chǎn)權(quán)屬是否有法律瑕疵，是否以法律沒有明確規(guī)定可以作為出資的資產(chǎn)出資）；內(nèi)部職工股的發(fā)行與托管情況是否規(guī)范；最近三年是否存在工商、稅收、環(huán)保、質(zhì)

12、監(jiān)、土地、安監(jiān)、社保等方面的重大違法行為。,12,投資者重點關(guān)注內(nèi)容——?dú)v史沿革,寧波天邦股份有限公司（首次過會）—兩次國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓未履行評估程序。 1997年第一次轉(zhuǎn)讓按照原始出資價格進(jìn)行，保薦人和律師認(rèn)為，雖未履行評估程序，不符合《國有資產(chǎn)評估管理辦法的規(guī)定》，但因股權(quán)轉(zhuǎn)讓時公司尚未開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，故轉(zhuǎn)讓價格客觀公允，未損害國有股權(quán)利益，加之本次轉(zhuǎn)讓已履行完成，辦理了股權(quán)變動備案登記，因此，轉(zhuǎn)讓真實、合法、有效。針對上述轉(zhuǎn)

13、讓，余姚市國資辦于2006年11月2日，出具專項說明對上述結(jié)果進(jìn)行了確認(rèn)。 2001年2月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，按照2.0元/股價格轉(zhuǎn)讓，高于2000年末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值0.20元，保薦機(jī)構(gòu)和律師認(rèn)為，轉(zhuǎn)讓雖不符合《國有資產(chǎn)評估管理辦法的規(guī)定》，但由于轉(zhuǎn)讓價格高于凈資產(chǎn)，未損害國有股權(quán)利益，因此，轉(zhuǎn)讓真實、有效。,13,投資者重點關(guān)注內(nèi)容——?dú)v史沿革,湖南辰州礦業(yè)股份有限公司（首次過會）——職工組織持股必須處置 湖南辰州礦業(yè)股份有

14、限公司從2000年成立至2003年12月，辰州有限公司工會都是公司的主要股東。2003年12月，工會將所持股權(quán)委托16名自然人持有，并以此出資組建湖南西部礦產(chǎn)開發(fā)有限公司，持有公司股份至2007年5月。 2007年5月20日，經(jīng)員工持股會會員代表大會同意，西部礦產(chǎn)開發(fā)有限公司將其持有的公司36,775,329股股份以304,421,700元的價格轉(zhuǎn)讓給公司控股湖南金鑫黃金集團(tuán)有限責(zé)任公司，2007年6月6日，完成向員工的股款兌付

15、工作，2007年6月11日，西部礦業(yè)注銷，員工持股會解散。 由以上的申報、轉(zhuǎn)讓、過會時間，可以判斷企業(yè)希望闖關(guān)，但證監(jiān)會要求轉(zhuǎn)讓職工持股以規(guī)范股權(quán)結(jié)構(gòu)。,14,投資者重點關(guān)注內(nèi)容——業(yè)務(wù)與技術(shù),業(yè)務(wù)和技術(shù)部分需要重點說明的問題企業(yè)所處行業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)中的地位、目前的景氣周期及其發(fā)展前景。企業(yè)所處行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)保政策限制。企業(yè)在行業(yè)中的地位或在細(xì)分行業(yè)中的地位。主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營模式是否具備適應(yīng)市場環(huán)境的變化以及進(jìn)一步擴(kuò)張的

16、能力。主營業(yè)務(wù)的獨(dú)立性問題，獨(dú)立的研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、售后服務(wù)能力。企業(yè)的核心競爭能力如知識產(chǎn)權(quán)、銷售網(wǎng)絡(luò)、所控制的壟斷性的資源等及核心競爭能力的存在周期。,15,投資者重點關(guān)注內(nèi)容——業(yè)務(wù)與技術(shù),江蘇宏達(dá)新材料股份有限公司（首次未過會）—原料采購高度依賴單一供應(yīng)商 公司招股書披露： “公司硅氧烷原料2003-2005年進(jìn)口比例分別為95.95%、81.40%、78.58%，其中向第一大供應(yīng)商日本東工KOSEN株

17、式會社（日本信越化學(xué)代理商）的采購額占硅氧烷總采購額的比例分別為69.92%、74.50%、74.41%，2003～2005年向日本東工KOSEN株式會社采購貨物占年度采購總額的比例分別為54.4%、63.5%、66.8%，公司向單一供應(yīng)商采購比例超過50%?！?因此，公司重要原材料供應(yīng)存在一定的渠道依賴風(fēng)險，但公司也并未說明其在日本東工KOSEN株式會社客戶體系中的地位，以說明原料渠道的穩(wěn)定性。,16,投資者重點關(guān)注內(nèi)容—

18、—同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易,同業(yè)競爭部分需要重點說明的問題 同業(yè)競爭的判斷同業(yè)競爭要求公司在設(shè)立、改制、重組時應(yīng)當(dāng)將相同的業(yè)務(wù)歸在擬上市公司，不能與控股股東或其控制的其他公司存在同業(yè)競爭的情況。一般而言，劃分同業(yè)競 爭的標(biāo)準(zhǔn)是：上市公司與非上市主體如果經(jīng)營著相同產(chǎn)品或服務(wù)則是實質(zhì)性同業(yè)競爭，但如果經(jīng)營的產(chǎn)品或服務(wù)處于同一行業(yè)的不同細(xì)分市場，這些產(chǎn)品和服務(wù)從根本上不具有替代性，如面對不同層次的客戶對象、因天然因素形成的市場區(qū)域分割等，

19、這些客戶對象和市場區(qū)域從根本上不會發(fā)生重疊，即可以視為非實質(zhì)性的同業(yè)競爭。在招股書中應(yīng)充分描述這種差別。江蘇連云港港口股份有限公司（首次過會）—改過自新，終成正果江蘇連云港港口股份有限公司2004年第一次上會的時候，改制并不徹底，重組了幾個碼頭泊位進(jìn)入股份公司，募集資金投資項目用于收購大股東的碼頭泊位，試圖通過募集資金投資項目解決同業(yè)競爭問題，最終沒有過會。第二次申報前，連云港解決了上述問題，募集資金投向新泊位建設(shè)，終成正果。,17

20、,投資者重點關(guān)注內(nèi)容——同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易,關(guān)聯(lián)交易部分需要重點說明的問題關(guān)聯(lián)方采購與銷售所占的比例—判斷原料采購及其他事項對控股股東的依賴性、 盈利能力對控股股東的依賴性。關(guān)聯(lián)方間是否存在利益輸送及關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的問題。關(guān)聯(lián)交易定價是否公允、決策程序是否合法。啟明星信息技術(shù)股份有限公司（未過會）—報告期30%左右的銷售收入來自控股 股東，獨(dú)立性不強(qiáng)啟明星信息技術(shù)股份有限公司是一汽集團(tuán)的控股子公司，為汽車行業(yè)提供系統(tǒng)

21、集成服務(wù)。2004年～2006年，公司主營收入中的37.66%、27.66%、30.42%。來自控股股東一汽集團(tuán)及一汽集團(tuán)的子公司。更為重要的是，毛利率較高的軟件開發(fā)和技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)來自關(guān)聯(lián)方的收入占80%左右，因此，在公司的綜合毛利率中，關(guān)聯(lián)方銷售毛利率占比三年分別為67.22%、63.71%、65.03%。因此，公司更像是一汽集團(tuán)的一個信息化建設(shè)的內(nèi)部部門，而非面向市場的獨(dú)立主體。,18,投資者重點關(guān)注內(nèi)容——盈利能力,盈利能力部分需

22、要重點說明的問題盈利能力重點說明獨(dú)立性和持續(xù)性、穩(wěn)定性 盈利能力主要在管理層討論與分析部分描述，需要重點分析盈 利能力的獨(dú)立性和持續(xù)、穩(wěn)定性。 盈利能力獨(dú)立性是指公司的盈利應(yīng)來源于主營業(yè)務(wù)，而非主要來源于非經(jīng)常性損益以及稅收優(yōu)惠與政府補(bǔ)貼等。 盈利能力的持續(xù)、穩(wěn)定性是指公司生產(chǎn)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)是否穩(wěn)定，原材料、產(chǎn)品市場價格是否穩(wěn)定，主要供應(yīng)商以及客戶是否穩(wěn)定及是否存在對主要供應(yīng)商和客戶的重大依賴。,1

23、9,投資者重點關(guān)注內(nèi)容——盈利能力,滬士電子股份有限公司（首次未過會）—原材料價格持續(xù)上漲且仍有上漲預(yù)期而產(chǎn)品持續(xù)價格下降，盈利能力下降 公司2003年、2004年、2005年及2006年1－6月份的綜合毛利率水平分別為17.35%、17.37%、13.49%和14.01%，手機(jī)板的毛利率水平分別為18.21%、16.58%、10.26%和7.15%。主要是由于受2004年以來有色金屬價格、原油價格上漲的影響，公司銅球、原板、銅箔及

24、玻纖、環(huán)氧樹脂等原材料價格持續(xù)上漲，而行業(yè)景氣度一般，市場競爭日趨激烈，產(chǎn)品價格持續(xù)下降，導(dǎo)致公司盈利能力持續(xù)下降中鐵現(xiàn)代物流科技股份有限公司（未過會）—主營業(yè)務(wù)毛利率奇低 公司招股書披露，“本公司供應(yīng)物流收入2004 年為57,129.48 萬元，占營業(yè)收入的72.64%，毛利率為2.33%；2005年為98,271.10 萬元，占營業(yè)收入的74.44%，毛利率為3.43%；2006 年為180,672.75萬元，占營業(yè)收入的7

25、7.72%，毛利率為1.52%”。公司主營業(yè)務(wù)毛利率出乎尋常的低，基本在虧損邊緣。,20,投資者重點關(guān)注內(nèi)容——盈利能力,管理層討論與分析是美國等成熟證券市場信息披露制度變遷的產(chǎn)物，提供了傳 統(tǒng)財務(wù)報表及其附注所無法提供的信息，滿足了投資者對信息的相關(guān)性和前瞻 性的更高要求。管理層討論與分析將散布在年報各章節(jié)中的主要內(nèi)容綜合起來,站在管理層的角 度，為投資者展示了一個生動的動態(tài)公司形象，使投資者有機(jī)會了解公司的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)。

26、討論與分析不是重復(fù)財務(wù)報告的內(nèi)容，而著重于其已知的、可能導(dǎo)致財務(wù)報告 難以顯示公司未來經(jīng)營成果與財務(wù)狀況的重大事項和不確定性因素，包括已對 報告期產(chǎn)生重要影響但對未來沒有影響的事項，以及未對報告期產(chǎn)生影響但對 未來具有重要影響的事項等；細(xì)化了公司管理層應(yīng)當(dāng)介紹報告期內(nèi)經(jīng)營情況的 項目和分析公司報告期內(nèi)經(jīng)營活動的總體狀況的內(nèi)容。從財務(wù)因素及非財務(wù)因素討論分析了財務(wù)狀況盈利能力現(xiàn)金流量的現(xiàn)狀和未來趨勢,21

27、,投資者重點關(guān)注內(nèi)容——募集資金運(yùn)用,募集資金運(yùn)用部分需要重點說明的問題募集資金投資項目和主營業(yè)務(wù)、公司未來發(fā)展目標(biāo)及戰(zhàn)略的關(guān)系。項目實施的可行性，如市場前景如何，技術(shù)、工藝、設(shè)備、人員、土地使用權(quán)等方面的安排。發(fā)展改革部門、行業(yè)監(jiān)管部門、環(huán)保部門的核準(zhǔn)、備案情況。,22,投資者重點關(guān)注內(nèi)容——募集資金運(yùn)用,湖南拓維信息系統(tǒng)股份有限公司（首次未過會） 、北京北緯通信科技股份有限公司（首次過會） —新興行業(yè)的募投項目要“踏實”

28、 湖南拓維信息系統(tǒng)股份有限公司和北京北緯通訊科技股份有限公司同為無線增值服務(wù)企業(yè)，行業(yè)相同。 湖南拓維信息系統(tǒng)股份有限公司近一半的募集資金（1.5億元）投入手機(jī)動漫項目，內(nèi)容包括真人動漫秀、手機(jī)動漫網(wǎng)、動漫彩信、動漫連續(xù)劇、WAP動漫產(chǎn)品、動漫游戲等，六類業(yè)務(wù)的市場基本建立在假設(shè)的基礎(chǔ)上，項目不適于公募融資。 北京北緯通訊科技股份有限公司的募投項目相比湖南拓維信息系統(tǒng)股份有限公司則“踏實”一些，募投項目為（1）移動16

29、8業(yè)務(wù)擴(kuò)容項目，同中國移動15家省級公司合作的168信息服務(wù)擴(kuò)大到23個省；（2）全網(wǎng)電信增值項目，彩信、彩鈴、WAP、手機(jī)游戲服務(wù)；（3）移動黃頁位置服務(wù)—日常生活的位置導(dǎo)向服務(wù)；（4）3G流媒體互動平臺項目，手機(jī)視頻內(nèi)容的傳輸服務(wù)。 北京北緯通訊科技股份有限公司的募投項目是更加針對日常生活的電信增值服務(wù)，是目前手機(jī)上普遍使用的增值服務(wù)。,23,創(chuàng)業(yè)板招股說明書的特殊說明,《公開發(fā)行證券的公司信息披露與格式準(zhǔn)則第28號——創(chuàng)業(yè)

30、板公司招股說明書》 創(chuàng)業(yè)板市場上市，具有較高投資風(fēng)險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險高、 退市風(fēng)險大等特點，投資者面臨較大的市場風(fēng)險。發(fā)行人應(yīng)在招股書顯要位置提 示創(chuàng)業(yè)板投資風(fēng)險 創(chuàng)業(yè)板招股書和主板招股書的主要內(nèi)容差異： 1. 封面應(yīng)明確提示創(chuàng)業(yè)板投資風(fēng)險 2. 概覽要求發(fā)行人列示核心競爭優(yōu)勢的具體表現(xiàn)，體現(xiàn)創(chuàng)新性 3. 風(fēng)險因素中增加對創(chuàng)業(yè)板上市公司在經(jīng)營業(yè)績、內(nèi)部管理、控制權(quán)、行業(yè)等

31、 相對特殊的風(fēng)險 4. 業(yè)務(wù)與技術(shù)章節(jié)中，要求披露發(fā)行人業(yè)務(wù)的獨(dú)特性、創(chuàng)新性以及持續(xù)創(chuàng)新機(jī)制 5. 增加發(fā)行人審慎分析說明未來發(fā)展及在成長性和自主創(chuàng)新方面的要求 6. 附件中增加發(fā)行人成長性專項意見,24,總結(jié),了解重點找尋新點縱向比較兩次上會企業(yè)的前后比較預(yù)披露的招股書與發(fā)行時披露的招股書的比較橫向比較相同行業(yè)相同經(jīng)營模式特別是過會和沒過會的公司比較了解重點,25,26,結(jié) 束,湘財證券讓