上市公司主動(dòng)退市的投資者保護(hù)制度.pdf

1、中圖分類號(hào)：密級(jí)：UDC：本校編號(hào)：10652碩士學(xué)位論文論文題目：上市公司主動(dòng)退市的投資者保護(hù)制度研究生姓名：周芯竹學(xué)號(hào)：2010030105047320100301050473校內(nèi)指導(dǎo)教師姓名：曹興權(quán)職稱：教授校外指導(dǎo)教師姓名：職務(wù)職稱：申請(qǐng)學(xué)位等級(jí)：碩士學(xué)科：民商法學(xué)民商法學(xué)專業(yè)：商法學(xué)商法學(xué)論文提交日期：20132013年3月9日論文答辯日期：碩士學(xué)位論文上市公司主動(dòng)退市的投資者保護(hù)制度1上市公司主動(dòng)退市的投資者保護(hù)制度內(nèi)容摘要

2、本文對(duì)主動(dòng)退市的投資者保護(hù)制度的建構(gòu)，以上市公司主動(dòng)退市所進(jìn)行的程序?yàn)檫壿嬳樞?，涉及決議環(huán)節(jié)、股份回購環(huán)節(jié)、主動(dòng)退市后是否進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)以及前三項(xiàng)所涉及的信息披露環(huán)節(jié)進(jìn)行分析和制度建構(gòu)。在通過對(duì)比中外規(guī)定的差異及發(fā)現(xiàn)各個(gè)環(huán)節(jié)在投資者保護(hù)方面的缺陷的基礎(chǔ)上，提出上市公司主動(dòng)退市時(shí)投資者保護(hù)制度的完善建議。全文共約3.7萬字，除引言、結(jié)構(gòu)外，正文分為如下四個(gè)部分。第一部分，上市公司主動(dòng)退市的決議制度。主動(dòng)退市的決議，應(yīng)著眼于投資者能夠

3、平等、公平以及真實(shí)的表達(dá)自己的意愿。主動(dòng)退市決議制度主要包括確定主動(dòng)退市最終決定權(quán)的歸屬，回避制度的確立以及獨(dú)立董事和專門委員會(huì)作用的發(fā)揮。我國(guó)的現(xiàn)行制度在以上幾個(gè)方面都存在缺陷。為此，應(yīng)將主動(dòng)退市的最終決定權(quán)賦予股東大會(huì)，建立主動(dòng)退市決議過程中回避制度，同時(shí)充分發(fā)揮獨(dú)立董事和董事會(huì)下專門委員會(huì)的作用，并確定社會(huì)公眾股股東的分類表決制度。第二部分，上市公司主動(dòng)退市中的股份回購制度。公司決定主動(dòng)退市后，往往涉及股份的回購，包括回購事由的范

4、圍、回購方式以及回購價(jià)格的確定、回購后續(xù)行為的規(guī)制。我國(guó)現(xiàn)行主動(dòng)退市股份回購制度，存在回購事項(xiàng)的范圍較窄、回購方式和價(jià)格的確定方式有損投資者利益以及回購后續(xù)行為規(guī)定不明的缺陷。為此，應(yīng)拓寬股份回購事由的范圍，將主動(dòng)退市納入其中；確定上市公司主動(dòng)退市的股份回購方式；確立要約收購的最優(yōu)價(jià)格原則；完善要約收購后續(xù)行為的法律規(guī)制。第三部分，上市公司主動(dòng)退市后的代辦股份轉(zhuǎn)讓。根據(jù)商事法所遵循的“自由原則”，以及“法無明文禁止皆自由的”的原理，上市