上市公司主動退市制度研究.pdf

1、我國殼資源稀缺，公司不大可能主動從證券市場退出。但2005年至2006年間，中石化、中石油、中鋁業(yè)通過要約收購或合并的方式分別對旗下公司進行私有化，可謂是中國證券市場歷史上一大突破。隨后一段時間，中國國內(nèi)再無上市公司主動退市的案例，主動退市也漸漸淡出人們的視野。隨著阿里巴巴B2B、盛大網(wǎng)絡(luò)、小肥羊等相繼實現(xiàn)私有化，從境外證券市場退市，以及對中概股回歸A股市場的猜測，上市公司主動退市再次引起人們的關(guān)注。
　　公司退市制度是永葆市場活

2、力，優(yōu)化資源配置的關(guān)鍵。而完善的公司退市制度應(yīng)該包括強制退市和主動退市兩個方面。對于企業(yè)來說，證券市場不應(yīng)是單行道，應(yīng)可進可退。建立上市公司主動退市制度是法律尊重公司自主經(jīng)營權(quán)的體現(xiàn)，能提高公司的經(jīng)營積極性，有利于創(chuàng)造更多的社會財富。同時，由于中小股東在上市公司主動退市中的弱勢地位，制度也應(yīng)注重保護中小股東利益。本文在對上市公司主動退市進行理論分析的基礎(chǔ)上，研究了臺灣、香港、美國等成熟證券市場的主動退市制度，結(jié)合我國上市公司主動退市的實

3、踐，針對我國主動退市制度的缺陷提出了幾點立法建議。
　　本文的結(jié)構(gòu)，除引言、結(jié)論外，正文部分分為以下幾大部分：
　　第一部分，概述上市公司主動退市基本理論，界定了上市公司主動退市的法律概念，揭示出上市公司主動退市的特征，并分析了上市公司主動退市的動因。
　　第二部分，分析上市公司主動退市制度的價值——效率兼公平。上市公司退市能實現(xiàn)公司長期發(fā)展戰(zhàn)略，降低公司經(jīng)營成本；上市公司主動退市能增加其他上市公司融資可能性；上市公司

4、主動退市所支付的溢價可以給股東帶來可觀的收益。滿足多方面需求，創(chuàng)造社會財富便成了構(gòu)建上市公司主動退市制度的因素。但是，基于中小股東在上市公司主動退市中所處的弱勢地位以及投資者對證券市場的重要性，上市公司主動退市制度又必須注重對其利益的保護。
　　第三部分，介紹我國香港、臺灣和美國的上市公司主動退市制度，包括各國主動退市的主要路徑、主動退市程序。另外，還特別介紹了美國關(guān)于上市公司主動退市中小股東利益保護的司法審查。
　　第四部

5、分，通過對中石化、中石油等上市公司私有化案例分析我國上市公司主動退市實踐中的問題。總結(jié)我國上市公司主動退市制度的現(xiàn)狀和缺陷。中石化、中石油、中鋁業(yè)私有化直接推動了我國上市公司主動退市制度的發(fā)展，但我國有關(guān)上市公司主動退市的規(guī)則分散且法律位階不高，并沒有形成一個完整的制度體系。上市公司主動退市程序很不完善。有關(guān)公司主動退市路徑的規(guī)定也不能切實保護中小股東。
　　第五部分，針對前一部分的缺陷，從制度體系建設(shè)、主動退市程序、主動退市下中