雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)問題研究.pdf

1、雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)作為上市公司創(chuàng)始人或其他控制股東在發(fā)行股票募集資金過程中保持控制權(quán)的有效途徑，自誕生以來就引發(fā)了持續(xù)不斷的爭議，近年來許多中國公司采用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)赴美上市，將這一爭議自西方國家引入了中國大陸。本文研究了雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的產(chǎn)生與發(fā)展歷史，并對雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)進行理論與實證研究，試圖探討雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)在我國大陸地區(qū)的適用性。
　　本文第一部分是對雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的概述，提煉了雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵、主要特征和實施方案。雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)指的是劃分

2、為表決權(quán)倍數(shù)不同的 A、B兩個層級的股權(quán)結(jié)構(gòu)，其最典型的特征是直接導(dǎo)致財產(chǎn)收益權(quán)與控制權(quán)相分離，雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)在美國主要以股息優(yōu)待法、持股時長優(yōu)待法、首次公開招股法、股權(quán)轉(zhuǎn)移法或股票股利法等辦法實施。
　　本文第二部分以美國、香港為例，對雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生與發(fā)展的歷史進行回顧。雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)在美國經(jīng)歷了較多波折，但最終被允許實施。香港對雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)一直持反對態(tài)度，阿里巴巴試圖以類似雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的“湖畔合伙人”制度在港上市但遭到拒絕。投資

3、者市場的專業(yè)程度、對中小股東的保護措施以及訴訟文化的不同成為美國與香港對雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)采取不同監(jiān)管制度措施的主要原因。
　　本文第三部分分析了雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的理論基礎(chǔ)。本文認為，公司法中的公司自治原則、公司契約自由允許公司股東在不違反法律法規(guī)的情形下為公司設(shè)置適合公司發(fā)展的股權(quán)結(jié)構(gòu)、實現(xiàn)股東各自的利益，這是雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)主要的理論基礎(chǔ)；公司法對股東需求作同質(zhì)性假設(shè)的缺陷以及現(xiàn)實中股東需求的多樣化，是雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)之所以能夠產(chǎn)生的客觀現(xiàn)實原

4、因。
　　本文第四部分對雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)進行了優(yōu)劣分析。理論上，基于雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的特征，股東與管理層之間的代理成本可能過高，不稱職的B級股股東繼任者可能會損害公司利益，公司在面臨困難時可能缺乏變革的動力，公司的價值可能減損，公司也有可能失去外部控制權(quán)市場的監(jiān)督。美國在19世紀末至21世紀初間有大量公司放棄了雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，重新將其股權(quán)統(tǒng)一化并恢復(fù)至傳統(tǒng)的單層股權(quán)結(jié)構(gòu)形式，這一浪潮很可能與雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的缺陷有關(guān)。雖然雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)在理論上存

5、在諸多問題，但現(xiàn)實中仍有大量上市公司采用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，研究發(fā)現(xiàn)，雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)并沒有引起嚴重的代理權(quán)沖突問題，B級股股東與A級股股東可形成利益均衡狀態(tài)，A級股股東的收益可能不降反升，雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)在一定程度上也能提高企業(yè)價值。
　　本文第五部分對雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)在我國證券市場的適用進行了探討。近年來，有多家中國公司以雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)赴美上市，表明我國民間企業(yè)也存在對雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的需求。《公司法》的相關(guān)條款、《優(yōu)先股試點管理辦法》的發(fā)布，說明我