日本上市公司反收購措施正當(dāng)性問題的研究與借鑒.pdf

1、由于股權(quán)分置這一特殊構(gòu)造的存在，在中國對上市公司的收購曾經(jīng)以協(xié)議收購等友好的方式為絕對主流。但隨著中國2005年4月開始的股權(quán)分置改革的完成以及與全球經(jīng)濟(jì)的不斷接軌，要約收購等收購方式已越來越普遍。其中沒有得到目標(biāo)公司同意的敵意收購最易引起目標(biāo)公司的反對，遭到目標(biāo)公司采取反收購措施預(yù)防或阻止其實現(xiàn)。
　　收購(尤其是敵意收購)和反收購，常涉及到公司內(nèi)外多層面、多角度的利益沖突。收購方、被收購的目標(biāo)公司、目標(biāo)公司的利益相關(guān)者等都希望

2、得到法律對其利益的確認(rèn)和保護(hù)。其中目標(biāo)公司的股東和管理層分別處于公司的實際所有者和實際控制者地位，在反收購問題上他們之間又存在著利益沖突的可能。反收購一方面是目標(biāo)公司保護(hù)公司和股東利益，應(yīng)對惡意收購的必要手段;另一方面又可能被濫用于維護(hù)目標(biāo)公司管理層或控制股東的利益。因此，法律應(yīng)對各方的利益沖突進(jìn)行規(guī)范和調(diào)整，對反收購措施的正當(dāng)性的判斷標(biāo)準(zhǔn)作出規(guī)定。
　　本文從以下幾個方面展開:首先，介紹了上市公司收購和反收購的基本內(nèi)涵、分類和評