上市公司預(yù)防性反收購策略法律問題研究.pdf

1、自股權(quán)分置改革以來,我國的證券市場(chǎng)進(jìn)入了全流通時(shí)代。隨著收購價(jià)值觀的不斷轉(zhuǎn)化以及資本市場(chǎng)上收購類型的同益多元化,反收購作為敵意收購中目標(biāo)公司抵御甚至挫敗收購人收購行為的策略運(yùn)用,必將在上市公司控制權(quán)爭奪戰(zhàn)中發(fā)揮重大作用。所謂預(yù)防性反收購策略,是指目標(biāo)公司為防范可能發(fā)生的收購行為,在敵意收購發(fā)生前所采取的安排和措施的總稱。上市公司特別是其中一些股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散或者是公司的市值被市場(chǎng)低估的公司不得不考慮采取預(yù)防性反收購措施有效阻嚇敵意收購行

2、為。
　　 對(duì)預(yù)防性反收購策略的研究可以規(guī)范上市公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu),并能對(duì)其防御行為進(jìn)行有效的合法性規(guī)制。但目前,我國的上市公司預(yù)防性反收購策略無論在理論研究層面還是法制實(shí)踐層面,都還缺乏與之相適應(yīng)的、嚴(yán)密的并適應(yīng)我國國情的理性應(yīng)對(duì)。將預(yù)防性反收購理論與我國上市公司反收購策略運(yùn)用的具體實(shí)踐相結(jié)合,在現(xiàn)有法律框架下對(duì)上市公司實(shí)施的典型的預(yù)防性反收購策略的可行性進(jìn)行評(píng)價(jià),有助于對(duì)其進(jìn)行系統(tǒng)研究,并為我國預(yù)防性反收購立法的完善提供現(xiàn)實(shí)

3、依據(jù)。
　　 美國和英國擁有世界上最發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng),在其制度和文化背景下形成了兩種截然不同的反收購立法模式。但是,這兩種模式因并不完全適合中國國情而不能簡單復(fù)制,而且其實(shí)現(xiàn)過程也面臨著我國上市公司治理水平的限制。而我國反收購決策權(quán)的歸屬問題,不僅是簡單地決定將權(quán)力授予誰,更應(yīng)將它作為一個(gè)權(quán)力的分配過程,將其明確分為預(yù)防性反收購決策權(quán)和對(duì)抗性反收購決策權(quán),并進(jìn)一步對(duì)預(yù)防性反收購決策權(quán)進(jìn)行系統(tǒng)構(gòu)思。在決策權(quán)權(quán)力劃分思路的指導(dǎo)下,從三