論上市公司虛假陳述中董事的民事責任.pdf

1、我國證券市場取得了舉世矚目的成就,與此同時,證券市場上違法行為也層出不窮,其中虛假陳述可以說是證券欺詐的核心與根源。對證券虛假陳述行為進行規(guī)范的有效途徑是建立一套行之有效的民事賠償責任機制。我國由于長期囿于對傳統(tǒng)法人本質和董事法律地位的認識理論,證券虛假陳述違法行為的民事賠償責任主要由公司承擔。而事實上,公司董事基于其特殊地位享有廣泛的權力,董事職務行為不僅僅影響公司利益,而且對股東及社會公眾利益都產生了重要影響。董事對股東應負擔的義務

2、界定不清,責任追究機制的缺位,使得中小股東的權利頻遭侵害而不能得到有效救濟。因此,構建科學、規(guī)范的董事民事責任體系是防止董事濫權,規(guī)制上市公司行為,維護證券市場健康有序發(fā)展,保護股東合法權益的根本途徑。
　　 本文旨在對上市公司虛假陳述中董事對股東的民事責任進行探討,以期進一步完善我國的董事民事責任制度。從結構上說,全文共分為三章。
　　 第一章對上市公司虛假陳述中董事承擔民事責任進行理論分析。反思我國傳統(tǒng)民法理論,比較

3、英美法系、大陸法系有關學說,從法人本質學說、董事法律地位、董事對股東責任的權利義務基礎、公司治理結構的需要四個方面進行分析,提出必須突破傳統(tǒng)民法理論的束縛,確立董事與公司共同承擔對股東的連帶賠償責任的民事責任制度。
　　 第二章論述了上市公司虛假陳述中董事民事責任的構成與追究機制。由于虛假陳述行為不同于一般的侵權行為,董事民事責任的構成要件也不同于一般侵權行為的構成要件,且其訴訟追究在訴訟形式、舉證責任分擔、責任形式等方面也不同