中聯(lián)重科成功并購cifa的并購分析

1、筒E里縱橫15W巴巴ping口vertheMa門agement中聯(lián)重科成功并購CIFA的并購分析王惠梁欣欣內(nèi)蒙古大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院內(nèi)蒙古呼和浩特010021摘要:市場經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展讓企業(yè)問競爭逐漸加劇，企業(yè)在成長成熟的過程中，不斷尋找投資機(jī)會來拓展企業(yè)的發(fā)展途經(jīng)，投資海外成為大多數(shù)大中型企業(yè)國際化戰(zhàn)咯發(fā)展方向。而當(dāng)前的世界經(jīng)濟(jì)形勢更為中國企業(yè)的國際并購創(chuàng)造了有利條件，并購重組成為企業(yè)走向國際的最佳方式。從并購路徑與并購整合的角度，分析中國

2、工程機(jī)械行業(yè)企業(yè)中聯(lián)重種并購CJFA的成功案例，為中國本土企業(yè)有效地設(shè)計(jì)海外并購路徑，實(shí)現(xiàn)并購協(xié)同效應(yīng)提供借鑒。關(guān)鍵詞:并購路徑并購效應(yīng)中聯(lián)重科案例分析引言中國的市場化經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌，給中國經(jīng)濟(jì)社會注入了新的活力。加快國際化步伐是中國工程機(jī)械企業(yè)發(fā)展壯大的必經(jīng)之路。一直以來，工程機(jī)械行業(yè)把打造世界級企業(yè)作為始終不渝的目標(biāo)，緊盯海外市場，不畏強(qiáng)子，主動出擊，堅(jiān)持走自主創(chuàng)新的道路，為打破跨國公司技術(shù)封鎖做出了不懈努力。近幾年來，在經(jīng)濟(jì)危機(jī)的持續(xù)影

3、響下，全球市場需求持續(xù)低迷。與此同時(shí)，國內(nèi)固定資產(chǎn)投資和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)增速也開始放緩。在外部需求不足和國內(nèi)投資規(guī)模趨緩的情形下，2012年工程機(jī)械行業(yè)整體經(jīng)營情況較為低迷，部分工程機(jī)械產(chǎn)品全年銷量同比下降幅度超過20%，工程機(jī)械行業(yè)遭遇行業(yè)大蕭條。在市場整體低迷的情況下，國內(nèi)工程機(jī)械行業(yè)的各大企業(yè)在積極尋求兼并收購機(jī)會，重新調(diào)整全球產(chǎn)業(yè)布局，為未來行業(yè)回暖蓄力，進(jìn)行新一輪跨越式發(fā)展。近幾年，歐洲|三大機(jī)械龍頭企業(yè)CIFA、普茨邁斯特、施維

4、英相繼被收于中國機(jī)械行業(yè)庵下。中國投資者陸續(xù)深入歐洲行業(yè)，有望找到比較有保障的市場，尋找更合適的投資渠道。但是中國企業(yè)在國外并購會涉及諸多問題，其中交易結(jié)構(gòu)和并購整合是關(guān)乎此類并購成敗的關(guān)鍵點(diǎn)。如何構(gòu)建合理的交易結(jié)構(gòu)，選擇何種融資渠道和方式成為整個(gè)交易的核心。在類似的跨國并購中，法律問題、企業(yè)經(jīng)營問題、融資財(cái)務(wù)問題以及后續(xù)整合問題交融在一起，互相制約，所以必須組成既能統(tǒng)攬全局、又具有各領(lǐng)域?qū)I(yè)知識經(jīng)驗(yàn)，對兩國的文化具有深入了解的團(tuán)隊(duì)協(xié)作

5、完成。本文就中聯(lián)重科成功并購CIFA案例的并購過程再分析。研究意義在于通過分析成功的并購案例，為以后各企業(yè)并購交易提供借鑒。二、案例背景中聯(lián)重科并購CIFA并購方基本狀況:并購方中聯(lián)重科。中聯(lián)重科股份有限公司，創(chuàng)建于1992年，是中國工程機(jī)械裝備制造龍頭企業(yè)。主要從事建筑工程、能源工程、交通工程等國家重點(diǎn)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)工程所需重大高新技術(shù)裝備的研發(fā)制造。公司先后收購了英國保路捷、湖南機(jī)床廠、湖南車橋廠、意大利CIFA等公司，2007年收購

6、建機(jī)院后實(shí)現(xiàn)整體上市。中聯(lián)重科的幾次并購獲得了良好的效果，銷售收入不斷上升，國際化部分不斷加快，并在多次并購以及整合過程中積累了豐富的并購經(jīng)驗(yàn)。被并購方意大利CompagniaItalianaFmeAcciaioS.p.A股份公司。CompagniaItalianaFmeAcciaioS.p.A股份公司(簡稱CIFA)于2001年成立于意大利米蘭，主要經(jīng)營業(yè)務(wù)是金屬結(jié)構(gòu)物、金屬模具、起重設(shè)備、拖拉機(jī)、混凝土攪拌車和泵車、專用汽車等產(chǎn)品的

7、生產(chǎn)，以及隧道建設(shè)系統(tǒng)的工業(yè)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、貿(mào)易和組裝、機(jī)動車貿(mào)易以及混泥土運(yùn)輸?shù)葮I(yè)務(wù)。CIFA的產(chǎn)品和品牌在行業(yè)內(nèi)均有良好的聲譽(yù)，是意大利最大的混凝土輸送泵、混凝土泵車和混凝土攪拌運(yùn)輸車制造商。三、并購過程分析并購路徑的設(shè)計(jì)一般都會從并購當(dāng)時(shí)和并購未來的角度做全方位考慮，對于并購當(dāng)時(shí)，需要考慮財(cái)務(wù)約束、法律約束、稅收制度等問題g對于并購未來，需要考慮并購后風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)、并購后業(yè)務(wù)的融合、文化的融合、治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整。通過對中聯(lián)重科重大資產(chǎn)購買

8、暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書以及律師報(bào)告的分析，我們從以下幾個(gè)角度分析并購過程。(一)解決融資約束從融資角度分析，中聯(lián)重科利用財(cái)務(wù)杠桿籌集收購資金方面減少了收購需要的實(shí)際資金，另一方面降低了并購的風(fēng)險(xiǎn)，從相關(guān)報(bào)告中發(fā)現(xiàn)，賣方的作價(jià)是3.755歐元(約39.88億元)，其中33%(約13.16億元)由賣方長期負(fù)債解決，63%的資金(月26.72億元)由中聯(lián)重科及其共同出資方支付，在63%中的60%有中聯(lián)大約是16億元的現(xiàn)金支付，其余63%中的40%由

9、共同投資方支付。但是16億元的現(xiàn)金支付仍超過了當(dāng)年中聯(lián)的現(xiàn)金流4.6億元，因此，選擇16億元的80%向湖南進(jìn)出口銀行舉債完成，實(shí)際支付的只有剩余的20%(約3.45億元)。中聯(lián)重科通過賣方債權(quán)、第三方股權(quán)、自身債權(quán)等方式使融資約束問題得到解決。(二)并購稅收和匯率問題從稅收和匯率的角度分析，根據(jù)相關(guān)稅收法律的規(guī)定，資本利得稅在意大利意外征收高達(dá)30%的預(yù)提所得稅，這次交易中，中聯(lián)重科為了規(guī)避大量的預(yù)提所得稅，設(shè)立了SPV特殊目的公司以達(dá)

10、到稅收優(yōu)惠的目的。首先設(shè)立香港特殊目的公司A、B，原因在于香港和中國大陸之間有稅收優(yōu)惠政策，資本管制相對寬松，資本迸出的相關(guān)規(guī)定與會計(jì)制度與歐洲相近。在盧森堡和意大利分別設(shè)立子公司，盧森堡和意大利均屬于歐盟國，彼此存在稅后互勉政策，可以免除預(yù)提所得稅。同時(shí)，這樣的并購設(shè)計(jì)通?？梢栽谀撤N程度上規(guī)避海外資金監(jiān)管問題，也可以縮短并購審查的時(shí)間，降低稅負(fù)和交易費(fèi)用。(三)并購風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)從風(fēng)險(xiǎn)分散的角度分析，通過交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)，是各方利益主體對總并

11、購風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了分擔(dān)，即各利益主體方即承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)又獲得利益。中聯(lián)重科通過安排賣方杠桿融資由意大利圣保羅銀行提供，CIFA實(shí)際控制人曼達(dá)林做三年過渡期的小股東，三家中介在鎖定2.07億元的現(xiàn)金中介費(fèi)用，同時(shí)進(jìn)行期權(quán)約定。使用金融工具，使交易的主要風(fēng)險(xiǎn)由共同投資人和債權(quán)人承擔(dān)。中聯(lián)重科通過與共同投資方買人期權(quán)與賣出期權(quán)的約定，滿三年之前的期間內(nèi)，未經(jīng)其他投資人同意不得轉(zhuǎn)讓和處置其股份。這樣為了在期權(quán)買賣時(shí)能夠賺取價(jià)差，高盛和弘毅也會有動力盡力協(xié)助

12、中聯(lián)重科管理層進(jìn)行收購后的整合。MODERNBUSINESS現(xiàn)代商業(yè)1875w巴巴ping口vertheManagementI筒理縱橫基于客觀因素影響分析的對標(biāo)評價(jià)修正研究一一以電網(wǎng)企業(yè)內(nèi)部對標(biāo)為例謝飛國家電網(wǎng)公司信息通信分公司安全生產(chǎn)部北京100032彭元龍國家電網(wǎng)公司信息通信分公司安全生產(chǎn)部北京100032唐魯濱天津市普迅電力信息技術(shù)有限公司管理咨詢部天津300384劉琦北京國電通網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司北京100032摘要:國資委印發(fā)《對

13、標(biāo)指引))，引發(fā)中央企業(yè)對標(biāo)熱，但是大型中央企業(yè)集團(tuán)地域分布廣，各省市之間客觀條件差異大，在一定程度上影響了對標(biāo)效果。文章以電網(wǎng)企業(yè)內(nèi)部對標(biāo)為例，基于對標(biāo)理論的研究，以國家電網(wǎng)公司內(nèi)部對標(biāo)為例進(jìn)行了基于PESTEL和價(jià)值鏈的客觀影響因素分析，并建立了客觀條件許價(jià)指標(biāo)和對標(biāo)修正模型。經(jīng)驗(yàn)證，修正體系在很大程度上解決了對標(biāo)許價(jià)的問題，獲得了對標(biāo)企業(yè)的認(rèn)可。本研究為中央企業(yè)開展對標(biāo)提供了良好的借鑒，也可以促進(jìn)了標(biāo)桿管理理論的深化應(yīng)用。關(guān)鍵詞:

14、客觀因素中央企業(yè)對標(biāo)許價(jià)修正對標(biāo)與對析、評價(jià)對標(biāo)，是企業(yè)通過在經(jīng)營管理的各個(gè)層次、業(yè)務(wù)單元及環(huán)節(jié)尋求達(dá)到卓越績效的最佳實(shí)踐，分析與最佳實(shí)踐的差距及其原因，采取針對性措施實(shí)現(xiàn)根本改善和創(chuàng)新超越的持續(xù)實(shí)踐過程(國資委，2013)。對標(biāo)的理論基礎(chǔ)源于標(biāo)桿管理，標(biāo)桿管理產(chǎn)生于上世紀(jì)70年代末80年代初美國企業(yè)“學(xué)習(xí)日本經(jīng)驗(yàn)“的運(yùn)動中，由施樂公司于1979年首創(chuàng)，隨后許多著名企業(yè)群起效仿，之后經(jīng)美國生產(chǎn)力與質(zhì)量中心系統(tǒng)化和規(guī)范化，形成了標(biāo)桿管理理

15、論，與企業(yè)再造、戰(zhàn)略聯(lián)盟一起并稱為20世紀(jì)90年代三大管理方法(孔杰、程寨華，2004)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，全球500強(qiáng)企業(yè)中70%以上將標(biāo)桿管理作為一項(xiàng)常規(guī)管理工具，其中包括杜邦、Kodak、通用、Fd、IBM等著名企業(yè)。隨著中國企業(yè)的不斷發(fā)展，標(biāo)桿管理思想和工具也得到了廣泛學(xué)習(xí)和運(yùn)用。中央企業(yè)(集團(tuán))如國家電網(wǎng)、中國石(四)并購文化融合和治理結(jié)構(gòu)從文化融合和治理結(jié)構(gòu)角度分析，在尊重CIFA現(xiàn)有管理和文化特性的前提下，中聯(lián)重科和CIFA的人力資

16、源，在并購之初保留了CIFA的原有經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)，原CIFA董事長不變，并擔(dān)任中聯(lián)重科副總裁。董事會7名成員由中聯(lián)重科4名董事和共同投資方3名董事組成。通過充分利用各方資源，讓具有不同背景的董事進(jìn)行跨境整合，整個(gè)過程在穩(wěn)定中磨合，在磨合中融合，在融合中整合。以“文化緩沖地帶“減少整合前期不同企業(yè)文化的直接碰撞。國內(nèi)事業(yè)部和國外事業(yè)部進(jìn)行不斷整合，而且在2013年的海外收入遠(yuǎn)遠(yuǎn)離于2012年，經(jīng)過幾年的整合后，中聯(lián)重科把國內(nèi)事業(yè)部與國外事業(yè)

17、部聯(lián)合起來組成跨國事業(yè)部，又分設(shè)兩地:研發(fā)、國際營銷、融資租賃、投資并購和國際市場設(shè)在米蘭，其余設(shè)在國內(nèi)，實(shí)現(xiàn)了團(tuán)隊(duì)、研發(fā)、生產(chǎn)、營銷的國際化整合。四、啟示產(chǎn)業(yè)的發(fā)展帶動工業(yè)的發(fā)展，而產(chǎn)業(yè)競爭格局的變革都通常伴隨著并購的產(chǎn)生，隨著競爭的加劇和國內(nèi)市場的不斷飽和，并購對象的選擇也逐漸從國內(nèi)延伸向國外。當(dāng)前中國企業(yè)正在加快國際化進(jìn)程，并尋找跨國并購機(jī)會，使企業(yè)從研發(fā)、供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售各個(gè)環(huán)節(jié)不斷做大做強(qiáng)，本文從中聯(lián)重科成功并購CIFA的并購

18、路徑的角度，對其并購交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)和并購融資的途經(jīng)，以及后1回現(xiàn)代商業(yè)MOO仨RNBUSINESS化、中國移動、寶鋼集團(tuán)等均建立了標(biāo)桿管理體系，取得了很好的效果。其中，石油化工行業(yè)、電信行業(yè)廣泛采用的外部對標(biāo)和電力行業(yè)普遍應(yīng)用的內(nèi)部對標(biāo)為目前我國央企標(biāo)桿管理實(shí)踐中最典型的兩種應(yīng)用類型(周真，2009)。將標(biāo)桿管理引人企業(yè)管理體系之中，作為提升競爭力的重要手段，己經(jīng)成為大型企業(yè)集團(tuán)公認(rèn)的“做強(qiáng)做大“的有效管理方式。國資委2013年初印發(fā)《

19、中央企業(yè)做強(qiáng)做優(yōu)、培育具有國際競爭力的世界一流企業(yè)對標(biāo)指引，要求中央企業(yè)全方位多層次地開展對標(biāo)工作。對標(biāo)有內(nèi)部對標(biāo)與外部對標(biāo)之分。所謂內(nèi)部對標(biāo)，是企業(yè)(集團(tuán))內(nèi)部子(分)公司、業(yè)務(wù)單元等內(nèi)部單位之間相互開展對標(biāo)活動，所謂外部對標(biāo)是同企業(yè)外部的對標(biāo)對象開展對標(biāo)活動。內(nèi)部對標(biāo)具有內(nèi)部趨同性、信息易收集分析，是大型企業(yè)集團(tuán)較多采用的一類方式，是促進(jìn)內(nèi)部競爭氛圍的一種管理方期并購整合進(jìn)行分析，其成功經(jīng)驗(yàn)對我國企業(yè)的發(fā)展有著重要的借鑒意義。參考文

20、獻(xiàn)[1]劉洋，于則.金融危機(jī)背景下我國企業(yè)海外并購的策略和建議[J]，特區(qū)經(jīng)濟(jì)，2011，3:235236.[2]李梅芳.中國企業(yè)玲國并購績效的實(shí)證研究[J].式漢大學(xué)出版社，20104.[3]孫立峰.在德國并購企業(yè)的融資相關(guān)法律問題一→以三一重工并購德國普茨邁斯特有限責(zé)任公司為例[J].時(shí)代法學(xué)，2013，8(4):108一112.[4]姜軍，趙慧芳.交易結(jié)構(gòu)化:中聯(lián)主科海外并購案例的再分析[J)財(cái)務(wù)與會計(jì)，203(1):3631.[