股權(quán)改制方案

1、鑫科集團股權(quán)改制方案,導(dǎo)讀,股權(quán)改革方案,融資方案,股權(quán)改革的目的和原則,股權(quán)改革方案,持股范圍選擇,鑫科的目的,為充分調(diào)動員工的工作積極性并提高其工作效率，使員工利益和企業(yè)利益更加一致化，追求高效率的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，河北鑫科集團公司計劃通過股份制改造實施股權(quán)激勵，以資產(chǎn)為紐帶，把員工的個人利益與公司整體利益捆綁在一起，使員工成為企業(yè)真正的主人，并分享公司的成長。,改制方案設(shè)計原則,管理層和骨干員工的激勵和約束相結(jié)合

2、 管理層和骨干員工以其持有的股權(quán)分享公司的經(jīng)營成果，承擔公司的經(jīng)營風險，做到“利益共享、風險共擔”。管理層和骨干員工的短期利益與長期利益相結(jié)合 “工資+股利+股權(quán)期權(quán)”的薪酬模式促使管理層和骨干員工兼顧短期利益和長期利益，從而保證公司持續(xù)穩(wěn)定地發(fā)展，積極地創(chuàng)造股東價值。管理層和骨干員工的穩(wěn)定與更新相結(jié)合 既要通過持股留住管理層和骨干員工在公司長期發(fā)展，又要通過增補優(yōu)秀人

3、才進入持股隊伍來保持管理層和骨干員工持續(xù)更新與素質(zhì)提升，不斷提高管理層和骨干員工的經(jīng)營管理能力。,導(dǎo)讀,股權(quán)改革方案,融資方案,股權(quán)改革的目的和原則,持股方案選擇,持股范圍選擇,持股方案一：管理層以現(xiàn)金直接購買集團公司股權(quán),管理層,鑫科集團,優(yōu)點：操作簡單，便于人員在集團內(nèi)部流動缺點：受有限責任公司股東數(shù)量不超過50個的限制，容易效益不好的公司的管理層“搭便車”現(xiàn)象；由于人員流動導(dǎo)致集團公司頻繁變更股權(quán)，增加注冊費等支出風險：持股員

4、工納稅后所得是否足以償還貸款及其利息,購買股份,分紅、納稅20%,金融機構(gòu),,,股利還貸,股權(quán)質(zhì)押貸款,持股方案二：管理層以現(xiàn)金直接購買子公司股權(quán),管理層,子公司,優(yōu)點：操作簡單，管理層的收入直接和所在公司掛鉤，激勵的有效性更強缺點：受有限責任公司股東數(shù)量不超過50個的限制，不便于人員在集團內(nèi)部流動；由于人員流動導(dǎo)致集團公司頻繁變更股權(quán)，增加注冊費等支出風險：持股員工納稅后所得是否足以償還貸款及其利息,購買股份,分紅、納稅20%,持

5、股方案三 設(shè)立投資公司間接持股集團公司,管理層,××投資公司,集團公司,金融機構(gòu),,設(shè)立,購買股份,通過投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數(shù)；便于人員在集團內(nèi)部流動；其次便于員工流動后股權(quán)變更受有限責任公司股東數(shù)量不超過50個的限制；容易出現(xiàn)效益不好的公司的管理層“搭便車”現(xiàn)象；；風險：公司分紅所得是否足以償還貸款及其利息,股權(quán)質(zhì)押融資,以股利償還貸款,,,,股利納稅20%,,,,,股利

6、、納稅（稅差）,對股權(quán)進行折價貸款,持股方案四：設(shè)立投資公司間接持股子公司,管理層,××投資公司,子公司,金融機構(gòu),,設(shè)立,購買股份,通過投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數(shù)；其次便于員工流動后股權(quán)變更受有限責任公司股東數(shù)量不超過50個的限制；容易出現(xiàn)效益不好的公司的管理層“搭便車”現(xiàn)象；操作性更復(fù)雜風險：公司分紅所得是否足以償還貸款及其利息,股權(quán)質(zhì)押融資,以股利償還貸款,,,,股利納稅20

7、%,,,,,股利、納稅（稅差）,對股權(quán)進行折價貸款,持股方案評價,低,高,高,低,操作風險,持股人稅費,,,從降低稅費角度考慮，方案三、方案四較好；從激勵的有效性看，方案二有利；但操作太復(fù)雜、不便于員工在集團內(nèi)流動從操作方面看，方案一簡單，方案二、三次之，方案四較差建議選擇方案三,導(dǎo)讀,股權(quán)改革方案,經(jīng)營層激勵討論,融資方案,股權(quán)改革的目的和原則,持股方案選擇,持股范圍選擇,持股范圍,第一類：鑫科集團公司高層管理人員,第二類：

8、事業(yè)部、子公司負責人,第三類：集團公司的中層管理人員下屬事業(yè)部、子公司副總經(jīng)理、部門負責人,第四類：業(yè)務(wù)骨干有發(fā)展?jié)摿Φ囊话銌T工,管理層和骨干員工持股比例的確定,,首先確定鑫科集團目前計劃向管理層、骨干員工出售股份總額為A%,,,根據(jù)當前管理層、骨干員工的持股意愿、持股能力確定持股比例B%,預(yù)留C%的股份為管理層、骨干員工今后增持股份,為今后新增的骨干員工、管理人員預(yù)留D%的股份，吸引這些人才加入鑫科公司,股權(quán)分配評定方法,工齡

9、指標S1,S1=T×2；T為員工在公司的工齡,學歷S2,10（博士）、8（碩士、雙學士）、6（大學本科）、4（大學?？疲?（中專、高中）,職務(wù)S3,S3＝∑（Pi×Ti/T） Pi：為員工在公司擔任某一職務(wù)時對應(yīng)的職務(wù)系數(shù)；Ti：為員工在公司擔任某一職務(wù)的時間期限 ；T：為員工在公司工作的時間期限,業(yè)績S4,根據(jù)《鑫科集團公司績效考核制度》，員工年度績效考核為A、B、C的可以持股，具體分值如下。分值為：15（A）、

10、10（B）、2（C）、,特殊貢獻S5,根據(jù)員工工作表現(xiàn)、對公司的歷史貢獻進行評分,員工個人總分Si=S1+S2+S3+S4＋+S5員工持股限額Ri=Z×（Si/∑Si）R：員工持股限額Z：股權(quán)分配總額,導(dǎo)讀,股權(quán)改革方案,融資與支付方案,融資方案選擇,支付方案選擇,融資方案一：個人借貸,操作簡單所有還款風險由個人承擔,,個人借款在一般情況下，不可能太多如果收購資金較大，一般需借助其他融資途徑（如信托公司）同時進行；

11、針對信托公司而言，一般要求個人必須要有一定出資比例——20％左右。,融資方案二：大股東出借資金給個人,個人,鑫科集團,大股東（或公司）,購買股份,股權(quán)及其他資產(chǎn)質(zhì)押融資,以股利償還借款,,,,,,,股權(quán),對股權(quán)進行折價貸款,個人繳納一部分購買股份資金，其余向大股東借款，通過分紅來償還大股東借款操作比較簡單，融資成本比較低，缺點：大股東需要在利益上做出一定讓步（這一方案的變形就是大股東或公司擔保，個人向外借款，同時向大股東或個人提供

12、反擔保。,融資方案三：管理層以股權(quán)質(zhì)押的形式獲取信托公司貸款,管理層,××投資公司,鑫科集團,信托公司,,設(shè)立,購買股份,股權(quán)質(zhì)押融資,以股利償還貸款,,,,股利,,,,,股權(quán),對股權(quán)進行折價貸款,通過投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數(shù)；操作比較簡單，融資成本也較高，一般在5％－10％之間；融資前信托公司對管理層的考察會比較嚴格；缺點：鑫科公司是否能通過信托公司的考察,融資方案四：管理層委

13、托信托公司購買股份，再進行回購,信托公司,鑫科集團,管理層,資金,回報,,,,,銀行/專項信托計劃,信托合同,股權(quán),購買股份,,,,,分紅,對信托公司而言，風險較大，自然會要求有較大的收益，這也意味著管理層付出的融資成本較高，一般在10％以上；信托公司一般需要做專項的MBO信托計劃募集資金；信托公司為了避免風險，在融資前會較深入地介入到公司內(nèi)部以便能了解公司未來地運營前景和管理層的整體水平。缺點：鑫科公司是否能通過信托公司的考察,

14、融資方案評價,易,難,高,低,操作難易程度,融資成本,,,從方案的實施的難易程度看，方案一、二基本相同，方案四最難，方案三次之方案的成本看，方案三、四較高，方案一、二比較低鑫科公司目前可能的方案是方案二或一,導(dǎo)讀,股權(quán)改革方案,融資與支付方案,融資方案選擇,支付方案選擇,支付方案（投資公司或持股員工與鑫科集團之間）,方案一：一次性付清，不給予優(yōu)惠,方案二：一年內(nèi)付清，沒有優(yōu)惠。首付款30％，分8次付款，五個月后的七個月每月平均支