企業(yè)并購后的財務(wù)管理

1、!合作經(jīng)濟與科技“!““#年$月號下#總第$%!期$獲得諾貝爾經(jīng)濟學(xué)獎的史蒂格爾教授在研究中發(fā)現(xiàn)，世界最大的5OO家企業(yè)全都是通過資產(chǎn)聯(lián)營、兼并、收購、參股、控股等手段發(fā)展起來的。也就是說，并購己成為企業(yè)超常規(guī)發(fā)展的重要途徑。并購能迅速擴大企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模，提高綜合競爭能力，但并購失敗的現(xiàn)象也是十分普遍的。麥肯錫的“企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)中心”研究了116起并購案例，發(fā)現(xiàn)只有ZS%的企業(yè)獲得了成功。我國企業(yè)并購的成功率更是低的令人吃驚，據(jù)有關(guān)專家估計，

2、我國并購成功率不足1O%，上海的一項調(diào)查也表明，9O%的企業(yè)兼并沒有達(dá)到最初目的而失敗。究其原因，大量調(diào)查顯示主要是對并購后的管理問題，特別是對并購后的財務(wù)管理重視不夠。因為忽視并購后的財務(wù)管理可能使原先經(jīng)營正常的企業(yè)陷入財務(wù)危機，從而使預(yù)期的“協(xié)同效用”難以發(fā)揮。一、企業(yè)并購后財務(wù)管理的含義和模式企業(yè)并購后財務(wù)管理，就是利用特定的財務(wù)手段，對財務(wù)事項、財務(wù)活動、財務(wù)關(guān)系進(jìn)行整理、整頓、整治，以使企業(yè)的財務(wù)運作更加合理、協(xié)調(diào)，能相互融合

3、的一種自我適應(yīng)行為，是對現(xiàn)有財務(wù)管理系統(tǒng)的調(diào)整和修復(fù)，是企業(yè)擴張的需要，是發(fā)揮企業(yè)并購所具有的“財務(wù)協(xié)同效應(yīng)”的保證，是并購方對被并購方實施有效控制的根本途徑，更是實現(xiàn)并購戰(zhàn)略的重要保障。企業(yè)并購后的財務(wù)管理主要有兩種模式可供選擇：（一）移植模式。移植模式是指將并購方的財務(wù)控制體系適時的全面移植到被并購企業(yè)中，強制性地要求被并購方貫徹執(zhí)行。該原則主要適應(yīng)于以下幾種情況：（1）被并購方的管理體系尤其是財務(wù)管理體系混亂，嚴(yán)重影響了被并購企業(yè)

4、的發(fā)展，而并購方企業(yè)有著科學(xué)完善且行之有效的財務(wù)管理體系。在這種情況下把并購方的財務(wù)管理體系或者是根據(jù)被并購方的具體情況，參照并購方的財務(wù)管理體系設(shè)計新的財務(wù)管理體系，采用強制性的注入方式，直接注入被并購企業(yè)。這樣，不僅會有效改善被并購方的財務(wù)管理狀況，還可以加快整合的進(jìn)程。（Z）并購方為了迅速擴大自身的規(guī)模，一次性的并購多家企業(yè)。在此種情況下，就可企業(yè)并購后的財務(wù)管理!!!“#$價法。網(wǎng)絡(luò)公司價值評估的模型也都是源于這三種常用的評估方

5、法。貼現(xiàn)現(xiàn)金流估價法認(rèn)為一項資產(chǎn)的價值應(yīng)該等于該項資產(chǎn)預(yù)期在未來所產(chǎn)生的全部現(xiàn)金流的現(xiàn)值總和。如經(jīng)濟附加值模型。市場比率估價法以某一變量為基礎(chǔ)，如收益、現(xiàn)金流、賬面價值或銷售額等，考察同類“可比”資產(chǎn)的價值，借以對一項新資產(chǎn)進(jìn)行估價。如市盈率模型、市值銷售比模型。期權(quán)估價法使用期權(quán)定價模型來估計有期權(quán)特性的資產(chǎn)價值，應(yīng)用范圍相對受到局限。貼現(xiàn)現(xiàn)金流估價法在對當(dāng)前網(wǎng)絡(luò)公司進(jìn)行評估時，雖然存在網(wǎng)絡(luò)公司虧損、缺乏歷史數(shù)據(jù)以及可比對象少的限制，

6、但因具有公認(rèn)、嚴(yán)密的理論基礎(chǔ)和廣泛的應(yīng)用領(lǐng)域，在學(xué)術(shù)界尤其受到推崇，并且通過各種綜合的分析，采用收益正?；刃拚记桑梢猿晒Φ亟鉀Q這些問題?？梢詫ふ乙环N方法對現(xiàn)有的貼現(xiàn)現(xiàn)金流估價法進(jìn)行修正，以評估網(wǎng)絡(luò)公司的價值。四、網(wǎng)絡(luò)公司價值評估模型構(gòu)建在對網(wǎng)絡(luò)公司進(jìn)行價值評估時：首先，搜集待評估公司的相關(guān)背景資料和實施貼現(xiàn)現(xiàn)金流法所需要的財務(wù)數(shù)據(jù)；其次，在分析公司歷史情況的基礎(chǔ)上，預(yù)測公司未來現(xiàn)金流量，并選擇一定的利率計算現(xiàn)金流量現(xiàn)值；再次，利用

7、公司的歷史內(nèi)在價值和利用貼現(xiàn)現(xiàn)金流股價法計算出的評估價值分別為因變量和自變量，建立網(wǎng)絡(luò)公司價值評估的回歸模型；最后，對利用評估模型計算的公司價值與歷史相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行驗證，確定公司的價值。在計算網(wǎng)絡(luò)公司價值時一般使用股權(quán)現(xiàn)金流量和實體現(xiàn)金流量構(gòu)造的模型。具體計算方法為：預(yù)測股權(quán)所有者可以得到的現(xiàn)金流量，然后按照股權(quán)資本的成本貼現(xiàn)預(yù)期的現(xiàn)金流量，結(jié)果就是估計的股權(quán)價值。股權(quán)價值=1=1“股權(quán)現(xiàn)金流量1貼現(xiàn)現(xiàn)金流量價值A(chǔ)、B常數(shù)系數(shù)為了驗證計算

8、出的公司價值的準(zhǔn)確性，可以用公司的歷史數(shù)據(jù)進(jìn)行驗證，對其產(chǎn)生差異的原因進(jìn)行具體分析。雖然與美國等先進(jìn)國家相比，中國網(wǎng)絡(luò)業(yè)起步較晚，但這個時間差距只有幾年，這一方面使我們不致過于落后，而另一方面又使我們有可借鑒的先例。從某種意義上說借鑒是有后發(fā)優(yōu)勢的，可以降低失誤的成本。但是在評估中國的網(wǎng)絡(luò)公司時應(yīng)注意以下幾點：不能照搬美國評估純粹網(wǎng)絡(luò)公司的模式，必須考慮中國的具體情況；充分考慮網(wǎng)絡(luò)公司的高風(fēng)險性；要注意對網(wǎng)絡(luò)特征指標(biāo)的分析；根據(jù)情形定位

9、做出合理的評估假設(shè)；著眼于網(wǎng)絡(luò)公司未來獲利能力的分析。!管理制度“#!合作經(jīng)濟與科技“!““#年$月號下#總第$%!期$以把并購方的財務(wù)管理體制直接移植到被并購的各個企業(yè)當(dāng)中，這樣有利于并購后整個企業(yè)集團業(yè)務(wù)的開展。（到到融合模式。如果并購的雙方處于均勢地位，簡單地把并購方的財務(wù)管理體系強加給被并購企業(yè)，勢必會嚴(yán)重地影響企業(yè)并購整合的正常順利進(jìn)行，甚至有可能導(dǎo)致并購的失敗。另外，由于縱向并購涉及不同的產(chǎn)業(yè)部門和不同的經(jīng)營行為，很難找到一

10、套既適應(yīng)于并購公司，又適應(yīng)于各個被并購公司的財務(wù)管理體系。而融合模式是將并購后原有企業(yè)財務(wù)制度中的先進(jìn)性和科學(xué)性等加以吸收和融合，形成新的財務(wù)制度管理體系，這樣的財務(wù)制度管理體系顯然有利于并購后新企業(yè)的組織管理和生產(chǎn)經(jīng)營。聯(lián)想并購IBM個人電腦事業(yè)部采用的就是此模式，聯(lián)想控股有限公司總裁柳傳志應(yīng)邀出席太平洋地區(qū)經(jīng)濟理事會（PBEC）舉行的第三十八屆國際年會并發(fā)表演講時說，聯(lián)想集團并購IBM個人電腦業(yè)務(wù)的交易全部完成。雙方人員在新聯(lián)想的磨

11、合比預(yù)期的好。IBM管理上的精細(xì)和管理流程的科學(xué)，值得中方學(xué)習(xí)；中國企業(yè)向上的勁頭、想發(fā)展的要求，則對IBM員工有鼓勵作用。二、企業(yè)并購后財務(wù)管理的內(nèi)容企業(yè)并購后的財務(wù)管理涉及內(nèi)容很多，主要包括以下方面：（一到財務(wù)管理目標(biāo)的統(tǒng)一。不同環(huán)境中的企業(yè)，其財務(wù)管理目標(biāo)會有很大的差異。并購一方可能以追求利潤最大化為目標(biāo)，而另一方則以實現(xiàn)企業(yè)價值最大化或股東財富最大化為目標(biāo)。兩家企業(yè)并購后，首先要確定統(tǒng)一的財務(wù)管理目標(biāo)。（到）財務(wù)組織機構(gòu)和職能的

12、整合。財務(wù)組織機構(gòu)的設(shè)置應(yīng)該滿足精簡、高效的要求，只有形成一個既能調(diào)動各部門和職工的主動性和創(chuàng)造性，又能夠?qū)嵤┙y(tǒng)一指揮和有效控制的財務(wù)組織系統(tǒng)，才能使并購后企業(yè)的各項經(jīng)濟資源得到合理配置和充分利用。此外，在財務(wù)組織機構(gòu)整合的過程中，還要注意機構(gòu)的設(shè)置要與集權(quán)、分權(quán)的程度相適應(yīng)。（三）財務(wù)管理制度的整合。財務(wù)管理制度的整合包括財務(wù)核算制度、內(nèi)部控制制度、投融資制度、股利分配制度、信用管理制度等方面的整合。不論是何種形式的并購，并購方若要對

13、并購雙方的運營進(jìn)行合并，則財務(wù)核算體系如賬簿的設(shè)置、憑證的管理、會計科目的使用、會計報表的編制方法都需要統(tǒng)一，以滿足利益相關(guān)者對會計信息的需求。（四）資產(chǎn)管理。資產(chǎn)管理是指在并購后期，以并購企業(yè)為主體，對雙方企業(yè)范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行分拆、調(diào)整、優(yōu)化組合的一項活動，它也是企業(yè)并購管理的核心內(nèi)容之一。對資產(chǎn)進(jìn)行管理要按照協(xié)調(diào)性的原則來進(jìn)行，要求被并購企業(yè)的資產(chǎn)現(xiàn)狀與并購企業(yè)的資產(chǎn)量、結(jié)構(gòu)相協(xié)調(diào)并相配合，以期產(chǎn)生合力。并購雙方資產(chǎn)的協(xié)調(diào)程度與并購

14、前雙方的業(yè)務(wù)范圍關(guān)聯(lián)度應(yīng)當(dāng)相關(guān)，所以，判斷并購雙方資產(chǎn)尤其是設(shè)備的協(xié)調(diào)程度如何，主要是看它們之間是否在用途、性能、功能、科技水平、規(guī)格等方面達(dá)到一致或可替代?，F(xiàn)代市場經(jīng)濟中，專業(yè)化、大批量、規(guī)?；a(chǎn)往往是企業(yè)發(fā)展的重要條件，并購重組以后生產(chǎn)規(guī)模擴大了，相應(yīng)地對設(shè)備系統(tǒng)在運作中的高度協(xié)調(diào)性、配合性也提出了更高的要求，也只有如此，才可以產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)。同時，整合的資產(chǎn)要看其是否構(gòu)成企業(yè)的核心產(chǎn)業(yè)，是否能提高并購后企業(yè)的核心競爭力。對非相關(guān)資

15、產(chǎn)即不能與并購企業(yè)形成協(xié)同性的資產(chǎn)應(yīng)予以分拆和出售。（五）債務(wù)的管理。過度負(fù)債在我國企業(yè)，尤其是國有企業(yè)普遍存在，也是企業(yè)經(jīng)營業(yè)績不良的主要原因之一。而在企業(yè)并購活動中，因并購而陷入債務(wù)危機從而為并購企業(yè)帶來了風(fēng)險。因此，在并購后對企業(yè)進(jìn)行債務(wù)管理是非常必要的。并購后債務(wù)管理是通過改變并購后企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、償債的期限結(jié)構(gòu)等手段，以達(dá)到降低債務(wù)成本和減輕償債壓力，并由此獲得財務(wù)協(xié)同效應(yīng)，提高企業(yè)的運營能力和經(jīng)濟效益，以達(dá)到提高企業(yè)競爭力的

16、目的。它主要涉及到財務(wù)報表的合并、資本結(jié)構(gòu)的重新調(diào)整和債務(wù)重組等方面的內(nèi)容。并購以后，企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身的情況提出相適應(yīng)的目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)，并在一定財務(wù)風(fēng)險的制約下，充分挖掘企業(yè)的負(fù)債潛力。合理的債務(wù)結(jié)構(gòu)可以避免產(chǎn)生由于現(xiàn)金流量不足，不能按時償還債務(wù)而帶來的風(fēng)險。償債期限結(jié)構(gòu)應(yīng)與企業(yè)的盈利能力和現(xiàn)金流量相一致，對于盈利能力較差的被并購企業(yè)，需要通過并購后的重組來提高盈利能力，債務(wù)結(jié)構(gòu)中長期負(fù)債應(yīng)該占較大地比重，而對盈利能力較強的被并購企業(yè)，則應(yīng)

17、當(dāng)適當(dāng)提高短期償債的比例，這樣對企業(yè)將更為有利。調(diào)整企業(yè)償債期限結(jié)構(gòu)是通過與債權(quán)人談判改變債務(wù)的償還期限或借長期債務(wù)償還短期債務(wù)來實現(xiàn)。在企業(yè)處于經(jīng)營極度困難的時期，將債務(wù)轉(zhuǎn)化為企業(yè)股權(quán)，在短期內(nèi)對并購企業(yè)也是非常有利的。三、關(guān)于企業(yè)并購后財務(wù)管理的深入研究（一）企業(yè)并購時編制詳細(xì)企業(yè)并購后財務(wù)管理計劃的重要性及可行性分析。1993年考波斯萊布蘭會計與咨詢公司對英國公司的購并進(jìn)行了一次調(diào)查，調(diào)查覆蓋了20世紀(jì)八十年代末九十年代初英國最大

18、的一些公司進(jìn)行的金額最少為1億英鎊的大型收購，共50宗交易，調(diào)查的方法是對英國最大的100家公司的高層管理人員進(jìn)行深入訪談，結(jié)果約54%并購被認(rèn)定為失敗。在失敗的原因中，80%的高層管理人員認(rèn)為缺乏并購后管理計劃是并購失敗主要原因之一。企業(yè)在并購時考慮地都是并購的美好前景以及并購方案，很少有企業(yè)對并購后管理問題進(jìn)行深入論證分析，尤其很多被并購企業(yè)經(jīng)濟效益不好，資金狀況惡化，并購企業(yè)由于準(zhǔn)備不足，缺乏完善的財務(wù)管理計劃，造成并購失敗，甚至

19、自己也陷入資金危機。（到）企業(yè)并購后財務(wù)管理的整體性原則。企業(yè)并購的目的在于追求112，因此，對于不協(xié)調(diào)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)要及時進(jìn)行處理，停止獲利能力低的生產(chǎn)線，對不良債務(wù)及時通過各種方式進(jìn)行重組。并購企業(yè)不僅對被并購企業(yè)進(jìn)行管理，而且對自身也要勇于優(yōu)化管理，從而發(fā)揮集團的整體協(xié)同效應(yīng)。（三）企業(yè)并購后財務(wù)管理的實用性原則。在并購后財務(wù)管理時，應(yīng)對集團資產(chǎn)全面進(jìn)行定性分析，對并購后集團無法利用或生產(chǎn)經(jīng)營過程中不需要的資產(chǎn)及時轉(zhuǎn)售出去，以便凈化集

20、團資產(chǎn)，從而提高資產(chǎn)收益率和集團內(nèi)在價值。因此，在資產(chǎn)整合過程中，應(yīng)將目前不具有可用性的資產(chǎn)及時出售，以便快速回收部分資金，并將所回收的資金投入到企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動當(dāng)中，對于那些在將來可能具有可用性的資產(chǎn)，也可以考慮暫時轉(zhuǎn)售出去。這不僅是因為資產(chǎn)變現(xiàn)后可將所獲得的資金及時再投入使用，變沉淀資金為運營資金，而且因為閑置資產(chǎn)通常會發(fā)生自然損耗和無形損耗，并需支付一定數(shù)額的資產(chǎn)儲存保管費用。此外，還應(yīng)充分利用并購后企業(yè)的現(xiàn)有資產(chǎn)，發(fā)揮其潛在的