房地產(chǎn)法講座

1、,房地產(chǎn)法講座 主講：張志曉律師 電話：13811184382 Email:heblawyer@163.

2、com,房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的幾種形式,單獨(dú)競(jìng)拍土地進(jìn)行開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓（收購(gòu)）合作開(kāi)發(fā),一、單獨(dú)開(kāi)發(fā),一般成立只為項(xiàng)目開(kāi)發(fā)而設(shè)的項(xiàng)目公司。項(xiàng)目公司為母公司的子公司。一般為有限責(zé)任公司?？赡転閮蓚€(gè)股東的一般有限公司，也可能是一個(gè)股東的一人有限公司。,公司的分類,無(wú)限公司：合伙兩合公司：有限合伙：風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司：有限責(zé)任公司:私人持股公司 股份有限公司:公眾持股公司,,,有限責(zé)任公司,有限責(zé)任就是，投

3、資者以投入公司的資產(chǎn)為限，對(duì)所設(shè)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。如：公司注冊(cè)資本100萬(wàn)元，有200萬(wàn)元債務(wù)，公司實(shí)有50萬(wàn)元資產(chǎn)，那么公司的50萬(wàn)元資產(chǎn)償還債務(wù)后，剩余的150萬(wàn)元債務(wù)，債權(quán)人無(wú)權(quán)向投資公司的股東追償，投資者對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)失敗只承擔(dān)100萬(wàn)元投資的損失，而其中50萬(wàn)元已經(jīng)在經(jīng)營(yíng)中損失掉，債權(quán)人只能得到共計(jì)50萬(wàn)元的償還。與之對(duì)應(yīng)：投資者不能隨意撤回自己對(duì)公司的出資，如想撤回，要按嚴(yán)格的程序進(jìn)行減資?！秵碳掖笤骸分袉讨掠沟氖迨?，

4、在去南方販茶，風(fēng)險(xiǎn)大的時(shí)候要求喬致庸歸還他的幾萬(wàn)兩銀子，在有限責(zé)任的情況下是不允許的。,公司的有限責(zé)任,晉商：　顯赫170多年。在清末民初，為什么很快全部倒閉，因?yàn)闀x商企業(yè)間、企業(yè)與投資者間是無(wú)限責(zé)任，當(dāng)企業(yè)無(wú)力償還債務(wù)時(shí)，投資者要拿家產(chǎn)償還。新疆德?。骸〗鹦滦磐邪l(fā)生擠兌，為了對(duì)得起新疆的投資者，唐萬(wàn)里決定救金新信托的，向金新信托輸血，導(dǎo)致整個(gè)資金鏈斷裂。當(dāng)然德隆的問(wèn)題原因是多方面的，國(guó)家金融環(huán)境、企業(yè)的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略等。但很明顯。如果按有

5、限責(zé)任的要求，金新信托的債權(quán)人是不能向德隆的其他企業(yè)追索債務(wù)的，也許發(fā)生不了整個(gè)企業(yè)集團(tuán)倒閉的悲劇。,有限責(zé)任的由來(lái),公司產(chǎn)生的動(dòng)力來(lái)自于分散風(fēng)險(xiǎn)與集中資金。1600年，經(jīng)英國(guó)女王特許的東印度公司是世界上最早的股份有限公司，它具有獨(dú)立的法人地位、獨(dú)立的業(yè)務(wù)，股東對(duì)東印度公司的負(fù)有限責(zé)任。德國(guó)于1892年首創(chuàng)了有限責(zé)任公司制度，對(duì)世界各國(guó)產(chǎn)生重大的影響，成為公司制度的重要組成部分。 也有人為英國(guó)封閉式公司是有限責(zé)任公司的最初形式

6、。有意思：最初的有限責(zé)任一方面為了讓股東不至于因公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)而傾家蕩產(chǎn)（當(dāng)時(shí)的航海風(fēng)險(xiǎn)很大），另一方面也防止股東中途撤回投資。,股份公司與有限公司的異同,中國(guó)公司法概念上的股份公司與有限責(zé)任公司都是公司的股東對(duì)公司對(duì)外的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。實(shí)質(zhì)：股份公司強(qiáng)調(diào)公司的資合性，股東只是出資的集合，相互之間沒(méi)有其他關(guān)系，常常不認(rèn)識(shí)，股份轉(zhuǎn)讓自由。有限公司除資合外，更強(qiáng)調(diào)人合性，股權(quán)對(duì)股東外的人轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)過(guò)其他股東同意，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

7、在英美法中股份公司是public holding公眾持股，需要向社會(huì)公開(kāi)公司信息，發(fā)布年報(bào)、季報(bào)。有限公司是private holding私人持股，經(jīng)營(yíng)信息保密。,有限責(zé)任延伸出的公司關(guān)系,母公司的股東與子公司資產(chǎn)公司的股東出資后對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)不享有財(cái)產(chǎn)所有權(quán)，公司股東是以放棄對(duì)所出資財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)為代價(jià)，取得公司的股權(quán)，而擁有公司的董事的選舉權(quán)，分紅權(quán)，剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)等股東權(quán)利。所以，股東對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)沒(méi)有支配權(quán)，有支配權(quán)的是公司。股東

8、對(duì)公司有支配權(quán)。,當(dāng)資產(chǎn)出售的時(shí)候，談判的對(duì)象是公司。當(dāng)股權(quán)收購(gòu)、合作的時(shí)候，談判的對(duì)象是公司的股東，這時(shí)如與公司談判，對(duì)方就成了自賣自身。,公司關(guān)系二,母公司與子公司管理層的關(guān)系母公司是公司的股東，組成子公司股東會(huì)，在股東會(huì)上待命股東權(quán)，有權(quán)選舉董事、監(jiān)事，有權(quán)決定公司的宏觀決策。即公司的三會(huì)中，股東會(huì)可以決定董事、監(jiān)事會(huì)。但子公司的總經(jīng)理，由董事會(huì)選擇任命，其他經(jīng)理人也由董事會(huì)任命，股東無(wú)權(quán)“直接”干預(yù)。直接任命子公司的總經(jīng)

9、理等人員，一在法律上不產(chǎn)生效力，其他股東可以推翻或撤銷任命，二是導(dǎo)致公司法人格否認(rèn)，使子公司經(jīng)營(yíng)不善時(shí)債權(quán)人追究母公司責(zé)任。,公司成立后不得撤回出資,對(duì)此公司法規(guī)定，公司成立后不得抽逃出資。公司的股東既然對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，相對(duì)應(yīng)的就不能將已經(jīng)投入公司的財(cái)產(chǎn)再拿走，風(fēng)險(xiǎn)隔離、財(cái)產(chǎn)也相對(duì)分離。這也與歷史上為防止股東中途撤資而設(shè)立有限責(zé)任一致。,母子公司相對(duì)獨(dú)立,風(fēng)險(xiǎn)隔離與財(cái)產(chǎn)分享，使投資者與所投資公司相對(duì)獨(dú)立，即母子公司獨(dú)立。成

10、為獨(dú)立的法人，正如母子關(guān)系，子源于母，但獨(dú)立于母。母子公司各有獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)，獨(dú)立進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，獨(dú)立對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任。這種獨(dú)立即：法人,法 人,法律上的擬制人格，即把不是自然人的企業(yè)、組織，按人對(duì)待。（一）依法成立； （二）有必要的財(cái)產(chǎn)或者經(jīng)費(fèi)； （三）有自己的名稱、組織機(jī)構(gòu)和場(chǎng)所； （四）能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 特征：獨(dú)立財(cái)產(chǎn) 獨(dú)立機(jī)構(gòu) 獨(dú)立責(zé)任： 重點(diǎn)是

11、責(zé)任獨(dú)立，公司是法人的一種類型。,法人人格否認(rèn),有限責(zé)任在促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的同時(shí)，也為股東濫用法人人格、假借股東有限責(zé)任損害債權(quán)人利益提供了可能。在特定情形下刺穿公司面紗，追究股東無(wú)限責(zé)任。股東利用公司人格規(guī)避侵權(quán)或合同義務(wù) 虛假出資或出資后抽逃資本關(guān)聯(lián)企業(yè)濫用：企業(yè)之間產(chǎn)生業(yè)務(wù)往來(lái)、資金交叉、人員控制等多重關(guān)系，母子公司和企業(yè)集團(tuán)與其內(nèi)部企業(yè)之間關(guān)系。在這些企業(yè)中，母公司或股東未按法定方式行使權(quán)利，過(guò)分干預(yù)或操縱公司的具體

12、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，使公司喪失其獨(dú)立人格公司人格與股東人格的事實(shí)混同,法人人格否認(rèn)的幾種情況,（1）股東與公司之間在資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)邊界方面的混淆不分。屬于子公司的財(cái)產(chǎn)登記在母公司名下；子公司的財(cái)產(chǎn)經(jīng)常處于母公司的無(wú)償控制和使用之下；控制股東長(zhǎng)期掏空公司的資產(chǎn)尤其是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，而未對(duì)公司予以充分、公平的賠償?shù)?；控制股東對(duì)公司負(fù)有巨額債務(wù)，而公司在控制股東的操縱下長(zhǎng)期拒絕或者怠于追索。（2）股東與公司之間在財(cái)務(wù)方面的混淆不分。股東甚至和公司共用一本帳

13、，共享一個(gè)銀行帳號(hào)。（3）股東與公司之間在業(yè)務(wù)方面的混淆不分。股東與交易伙伴簽訂的合同往往由公司履行；公司與交易伙伴簽訂的合同往往由股東履行。（4）股東與公司之間在機(jī)構(gòu)方面的混淆不分。例如，母子公司共有一個(gè)營(yíng)銷部、人力資源部、辦公室等。,（5）股東與公司之間在人員方面的混淆不分、母子公司之間的董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員交叉任職過(guò)濫。（6）子公司的機(jī)關(guān)陷入癱瘓狀態(tài)，母公司直接操縱子公司的決策活動(dòng)。例如，有些母公司直接向子公司

14、發(fā)號(hào)施令，下達(dá)生產(chǎn)指標(biāo)。有些母公司越過(guò)股東會(huì)直接任免子公司的董事、監(jiān)事，有些母公司越過(guò)子公司的董事會(huì)直接任免子公司的經(jīng)理和副經(jīng)理。（7）其他方面的人格混同。例如，母子公司共用落款同一公司的信封信紙，共用一部電話總機(jī)，共用一個(gè)網(wǎng)站，共用一個(gè)電子郵件。,委派董事,委派子公司董事：選舉與委派不同，選舉是幾個(gè)股東共同決定，委派是某一股東單獨(dú)決定。 由于公司章程中有記錄，會(huì)成為法人人格否認(rèn)的直接證據(jù)資金調(diào)用：如何規(guī)避，財(cái)務(wù)上如何處理

15、人員機(jī)構(gòu)混同：,股權(quán)投資與債務(wù)投資,股權(quán)投資：屬于公司財(cái)產(chǎn)，構(gòu)成公司的實(shí)收資本，股東可以稅后分紅，清算時(shí)剩余財(cái)產(chǎn)分配，如剩余財(cái)產(chǎn)不足，股東則無(wú)法收回。債務(wù)投資：不屬于公司財(cái)產(chǎn)，構(gòu)成公司債務(wù)，在所得稅前償還，可發(fā)揮財(cái)務(wù)杠桿作用，優(yōu)先于股東獲得清償。還可有抵押。股東對(duì)子公司的投資一定要有股權(quán)投資，不然不成為其公司，也可以債權(quán)投資，但子公司有償還責(zé)任。特別要注意：在做公司收購(gòu)的時(shí)候母公司對(duì)子公司的債權(quán)投資，經(jīng)常約定這些債權(quán)由母公司負(fù)責(zé)，

16、但根據(jù)法人獨(dú)立的原則， 這樣的約定無(wú)效，還有還債風(fēng)險(xiǎn)。,公司組織結(jié)構(gòu),公司的三會(huì)：有的國(guó)家公司法沒(méi)有監(jiān)事會(huì)。在我國(guó)的實(shí)踐中監(jiān)事也沒(méi)有發(fā)揮作用。法人與法定代表人：法人是公司，法定代表人是自然人，二者不能混同。股東不做公司的法定代表人依然享有公司權(quán)利。按新公司法，法定代表人可以是董事長(zhǎng)，也可是總經(jīng)理。股東除直接決定三會(huì)外，其他不能直接決定。股東與公司三會(huì)的關(guān)系，及總經(jīng)理，構(gòu)成公司治理?？偨?jīng)理以下屬于公司管理。上市公司要求規(guī)范公司治理結(jié)

17、構(gòu)，就是講股東與三會(huì)和總經(jīng)理的關(guān)系。公司講管理，但更重要的是治理，三十年的國(guó)企改革，核心就是治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題。,二、房地產(chǎn)收購(gòu),直接項(xiàng)目收購(gòu)以轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司股權(quán)方式轉(zhuǎn)讓,直接項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓,要求全部繳清土地出讓金，取得土地證，投資達(dá)到25%。重新辦理各種許可證：土地證，用地規(guī)劃，建設(shè)規(guī)劃，建筑施工許可，市政配套，消防等幾十種手續(xù)。手續(xù)繁瑣，時(shí)間長(zhǎng)，成本高，不確定性強(qiáng)優(yōu)點(diǎn)：轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的同時(shí)，負(fù)債留在原公司，沒(méi)有債務(wù)特別是或有負(fù)債，項(xiàng)目比較干凈

18、。,房地產(chǎn)項(xiàng)目收購(gòu),形式為公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，手續(xù)簡(jiǎn)便，費(fèi)用低。所有的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)手續(xù)在原公司名下，不必重新辦理。缺點(diǎn)：原公司如有債務(wù)，新的承擔(dān)人要最終負(fù)擔(dān)，但沒(méi)有法律上的償還義務(wù)，因?yàn)閮斶€義務(wù)在項(xiàng)目公司。收購(gòu)公司對(duì)被收購(gòu)的子公司仍然承擔(dān)有限責(zé)任。,股權(quán)投資與債務(wù)投資,股權(quán)投資：屬于公司財(cái)產(chǎn)，構(gòu)成公司的實(shí)收資本，股東可以稅后分紅，清算時(shí)剩余財(cái)產(chǎn)分配，如剩余財(cái)產(chǎn)不足，股東則無(wú)法收回。債務(wù)投資：不屬于公司財(cái)產(chǎn)，構(gòu)成公司債務(wù)，在所得稅前償還，可

19、發(fā)揮財(cái)務(wù)杠桿作用，優(yōu)先于股東獲得清償。還可有抵押。股東對(duì)子公司的投資一定要有股權(quán)投資，不然不成為其公司，也可以債權(quán)投資，但子公司有償還責(zé)任。,,收購(gòu)時(shí)只能針對(duì)對(duì)方的股權(quán)投資支付價(jià)款對(duì)債權(quán)投資（母公司對(duì)子公司的債權(quán)投資，股東貸款）不能做為付款的計(jì)算依據(jù)，這樣的錢被收購(gòu)的公司是要償還的，如果也做到收購(gòu)價(jià)格中，就付了雙份錢。特別要注意：在做收購(gòu)時(shí)，被收購(gòu)公司的負(fù)債，經(jīng)常約定這些債權(quán)由母公司負(fù)責(zé)，但根據(jù)法人獨(dú)立的原則， 這樣的約定無(wú)效，仍

20、要由被收購(gòu)公司還債。至少要原母公司對(duì)此提供一個(gè)擔(dān)保。如果收購(gòu)價(jià)款超過(guò)股東原投資，原股東對(duì)收到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款要繳所得稅25%，交易時(shí)繳負(fù)一定要考慮，是影響價(jià)格的重要因素。,三、合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn),合作是一個(gè)非法律術(shù)語(yǔ)，需要從法律角度確認(rèn)。該詞出現(xiàn)在中外合作企業(yè)法中。法人型聯(lián)營(yíng)：要辦法人注冊(cè)。以聯(lián)營(yíng)體的全部財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任。聯(lián)營(yíng)各方對(duì)聯(lián)營(yíng)體的責(zé)任則以各自認(rèn)繳的出資額為限。合伙型聯(lián)營(yíng)：要注冊(cè)登記?？上纫月?lián)營(yíng)體的財(cái)產(chǎn)清償聯(lián)營(yíng)債務(wù)。聯(lián)營(yíng)體的

21、財(cái)產(chǎn)不足以抵債的，由聯(lián)營(yíng)各方按照聯(lián)營(yíng)合同約定的債務(wù)承擔(dān)比例，對(duì)聯(lián)營(yíng)債務(wù)負(fù)連帶清償責(zé)任。協(xié)作型聯(lián)營(yíng)：按合同約定。聯(lián)營(yíng)各方按照合同的約定，分別以各自所有或經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。,法人型合作：有限責(zé)任公司,新公司法的修改公司股東的表決權(quán)由公司章程規(guī)定，可不再按出資比例進(jìn)行表決權(quán)。公司法：按出資比例進(jìn)行表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。董事會(huì)的議事方式和表決程序由章程規(guī)定，不再實(shí)行一人一票。公司法：除本法另有規(guī)定的外，由公司章程

22、規(guī)定。公司的分紅權(quán)可由股東進(jìn)行約定，可不按出資比例分紅。轉(zhuǎn)投資的限制：原公司法，不超過(guò)公司資產(chǎn)的50%，新公司法沒(méi)有這樣的限制。新公司法指2006年1月1日起實(shí)施的公司法。,公司法修改的意義,放開(kāi)的利潤(rùn)分紅、董事表決、轉(zhuǎn)投資。為中國(guó)的風(fēng)險(xiǎn)投資打開(kāi)了門，風(fēng)險(xiǎn)投資往往是財(cái)務(wù)投資，一般不要表決權(quán)，但要一票否決權(quán)；要與原股東不同的分紅；要撤出機(jī)制，什么情況下對(duì)方要回購(gòu)；要共同出售權(quán)；要股權(quán)調(diào)整機(jī)制，即對(duì)賭協(xié)議，如蒙牛與摩根斯坦利。私募

23、基金：一般投資者是有限責(zé)任，基金管理人是無(wú)限責(zé)任。二者的分配也不是按出資比例。房地產(chǎn)合作各方可以對(duì)合作中的問(wèn)題進(jìn)行自由約定。但要體現(xiàn)在公司章程中。,合作協(xié)議與公司章程的效力,性質(zhì)：合作協(xié)議是任意性文件，可有可無(wú)；章程是法定文件，必需具備。效力：合作協(xié)議只在發(fā)起人之間有效；章程股東之間，股東與公司之間，公司的管理機(jī)構(gòu)與公司之間。效力期間：效力到公司成立后一般終止；章程效力在公司成立后即公司終止。公司成立后，章程與協(xié)議不一致的，以章

24、程為準(zhǔn)，章程中沒(méi)有的，協(xié)議可以有效，但效力只發(fā)起人，對(duì)其他人無(wú)效。,合伙型：新合伙法,合伙：各合伙人對(duì)合伙經(jīng)營(yíng)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，合伙財(cái)產(chǎn)不足的，由各投資人負(fù)責(zé)清償。合伙人本身是有限責(zé)任的，合伙人上層的投資者，承擔(dān)有限責(zé)任。合伙人共同經(jīng)營(yíng)合伙事務(wù)。可以按約定分別處理合伙事務(wù)。新的合伙法已經(jīng)不要求共同經(jīng)營(yíng)，但要求共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。合伙的各合伙人獨(dú)自承擔(dān)所得稅。合伙也要注冊(cè)登記。有限合伙：私募基金世界大的基金都是合伙形式。華平、黑石。,,

25、法人型和合伙型合作，按現(xiàn)在公司法和合伙法的規(guī)定，有限公司和合伙都要進(jìn)行登記，合伙財(cái)產(chǎn)都要履行出資手續(xù)，這樣可以明確合作各方的出資，尤其土地出資。但協(xié)作型合作無(wú)法做到出資登記，資產(chǎn)在合作一方名下，這對(duì)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)這樣的交易，而不是往來(lái)貿(mào)易，風(fēng)險(xiǎn)是非常大的。而且，由于房地產(chǎn)所有手續(xù)在對(duì)方公司名下，利潤(rùn)也在對(duì)方公司名下，資金投入方的利潤(rùn)收回也有公司法上的障礙。,四、法律的作用,法律本身其實(shí)就是人類制度智慧的總結(jié)。一方面：節(jié)約交易成本，保障

26、利益。按法律的要求行事，會(huì)節(jié)約人們的交易成本和精力，促進(jìn)生產(chǎn)和社會(huì)更好更快發(fā)展。如銀行匯兌，票據(jù)，不必再現(xiàn)金交易。規(guī)則是為了更好地保障人們的利益，而不是增加麻煩。如交通規(guī)則，紅燈停，一部分車輛是暫時(shí)停了，但會(huì)促進(jìn)整體的交通速度。行人靠右行，會(huì)使道路更通暢?，F(xiàn)代化的流水線的標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)，大大降低了不必要的勞動(dòng)浪費(fèi)，提高了生活率。遵守交易規(guī)則，會(huì)使商業(yè)交易更便利，交易成本更低。,,另一方面法律會(huì)促進(jìn)社會(huì)生產(chǎn)和財(cái)富的增加。馬克思講，“

27、如果沒(méi)有股份公司，那世界上一寸鐵路也沒(méi)有”。正是有了股份公司，將資金集合起來(lái)，鐵路才很快筑起來(lái)。專利等知識(shí)產(chǎn)權(quán)制度促進(jìn)人們創(chuàng)造發(fā)明，中國(guó)的第一部專利法，是在民國(guó)產(chǎn)生的，中國(guó)人發(fā)現(xiàn)中國(guó)打不日本，是因中國(guó)的制造不如日本，是因?yàn)橹袊?guó)沒(méi)有專利制度，人們不去發(fā)明創(chuàng)造，就很快制定了專利法。,交易可以設(shè)計(jì),法律本身就是對(duì)商業(yè)交易的總結(jié)，如海商法，票據(jù)法，保險(xiǎn)法，證券法。律師可以創(chuàng)造一種新的交易模式，設(shè)計(jì)新的商業(yè)交易，制定新的規(guī)則。如美國(guó)的金融危

28、機(jī)。正是美國(guó)的投資銀行與律師們創(chuàng)造的資產(chǎn)證券化，使金融信貸層層證券化，以前面的資產(chǎn)發(fā)行證券，才導(dǎo)致金融危機(jī)。這并不是這樣的金融創(chuàng)新不好，只是被濫用了。郞咸平講是信用問(wèn)題。,,1600年英國(guó)產(chǎn)生的股份有限公司，是要由英國(guó)女王特批的。到1892年，近300年后德國(guó)才設(shè)計(jì)出了有限責(zé)任公司的制度，可見(jiàn)制度設(shè)計(jì)并不比發(fā)明蒸汽機(jī)和燈泡容易。房地產(chǎn)信托投資基金制度也是對(duì)房地產(chǎn)金融的偉大設(shè)計(jì)，現(xiàn)在中國(guó)還引進(jìn)不了。因?yàn)橹袊?guó)的公司法還沒(méi)有規(guī)定這樣的主體是