桂林旅游控股子公司管理制度

1、桂林旅游股份有限公司控股子公司管理制度制度（2013年3月28日經(jīng)公司第五屆董事會(huì)2013年第二次會(huì)議審議通過(guò)）第一章第一章總則總則第一條為規(guī)范對(duì)桂林旅游股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）控股子公司（以下簡(jiǎn)稱“子公司”）的管理，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“公司法”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”）、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《桂林旅游股份有限

2、公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）等的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。第二條本制度所稱控股子公司指公司直接或間接控股50％以上的公司及其他納入公司合并會(huì)計(jì)報(bào)表的公司。第三條子公司管理控制指公司對(duì)子公司實(shí)施組織機(jī)構(gòu)與人員管理、確立經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、重大經(jīng)營(yíng)決策、財(cái)務(wù)報(bào)告等方面重要控制節(jié)點(diǎn)的全面管理和控制，以減少或避免公司的風(fēng)險(xiǎn)。第四條子公司管理控制要達(dá)到的目標(biāo)：(一)確保子公司遵守國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)，合法經(jīng)營(yíng)；(二)保障子公司資產(chǎn)的安全、完整；(三)保

3、證子公司財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整；(四)提高子公司經(jīng)營(yíng)效率和效果；(五)確保子公司業(yè)務(wù)歸入公司長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃，符合公司的戰(zhàn)略推進(jìn)方向，服務(wù)于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)。第五條子公司內(nèi)部控制的主要政策與方法：(一)公司設(shè)定子公司的年度經(jīng)營(yíng)責(zé)任目標(biāo)；(二)實(shí)施子公司重要經(jīng)營(yíng)決策權(quán)的直接控制，對(duì)子公司重大交易及事項(xiàng)做決策；(三)委派或推薦子公司的關(guān)鍵人員，如董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等；(四)定期審核子公司的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)報(bào)告，實(shí)施考核和評(píng)價(jià)。第六條公司依

4、據(jù)對(duì)子公司資產(chǎn)控制和上市公司規(guī)范運(yùn)作要求，通過(guò)子公司股東會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)的規(guī)范運(yùn)作，通過(guò)向子公司委派或推薦董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員等途徑行使股東權(quán)利，并負(fù)有對(duì)子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和服務(wù)的義務(wù)，實(shí)現(xiàn)對(duì)子公1第十七條子公司依法設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)（或執(zhí)行董事）及監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）。公司按出資比例或子公司章程規(guī)定向子公司委派或推薦董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。子公司董事長(zhǎng)（或執(zhí)行董事）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由公司委派或推薦，子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員依

5、照子公司章程產(chǎn)生，但該等人員的提名須征求公司的意見(jiàn)。公司董事會(huì)對(duì)任期內(nèi)委派或推薦的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及財(cái)務(wù)人員等人選進(jìn)行統(tǒng)一管理和監(jiān)督，并根據(jù)需要可作適當(dāng)調(diào)整。第十八條公司通過(guò)委派、推薦的子公司董事、監(jiān)事和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級(jí)管理人員，實(shí)現(xiàn)對(duì)子公司的治理監(jiān)控。公司派股東代表參加子公司股東會(huì)。該股東代表在子公司股東會(huì)上按照公司的決策或指示依法發(fā)表意見(jiàn)、行使表決權(quán)。第十九條公司委派或推薦的董事應(yīng)按《公司法》等法律法規(guī)及子公司章程的規(guī)定

6、履行以下職責(zé)：(一)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，管理好子公司；(二)出席子公司董事會(huì)會(huì)議，參與董事會(huì)決策，促成董事會(huì)貫徹執(zhí)行公司的決定，同時(shí)做到:1在接到子公司召開(kāi)股東會(huì)、董事會(huì)或其他重大會(huì)議的通知后，及時(shí)將會(huì)議議題提交公司董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書(shū)；2在子公司股東會(huì)、董事會(huì)或其他重大會(huì)議議事過(guò)程中，按照公司的意見(jiàn)進(jìn)行表決，并完整地表達(dá)公司的意見(jiàn)；3在會(huì)議結(jié)束后，及時(shí)向公司董事長(zhǎng)匯報(bào)會(huì)議情況。第二十條公司委派或推薦的監(jiān)事應(yīng)按《公司法

7、》等法律法規(guī)及子公司章程的規(guī)定履行以下職責(zé)：(一)檢查子公司財(cái)務(wù)，并及時(shí)向公司匯報(bào)；(二)對(duì)子公司董事或執(zhí)行董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員執(zhí)行子公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、本管理制度和子公司章程及其他內(nèi)部規(guī)定的行為進(jìn)行監(jiān)督。當(dāng)子公司董事或執(zhí)行董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員的行為損害公司和子公司利益時(shí)，該監(jiān)事有權(quán)要求其予以糾正，情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)現(xiàn)之日起2日內(nèi)向子公司股東會(huì)及公司監(jiān)事會(huì)匯報(bào)；(三)出席子公司監(jiān)事會(huì)會(huì)