企業(yè)終止投資的處置方式決定稅收差異

1、企業(yè)終止投資的處置方式決定稅收差異企業(yè)終止投資的處置方式決定稅收差異大多數(shù)的改制重組行為涉及到了長期股權投資的處置，處置方式不同，投資收益繳納的所得稅不同，投資凈收益也有較大差異。以下對幾種不同的投資處置方式獲得的投資收益進行分析，提醒投資者在處置股權時予以關注。案例某投資發(fā)展有限公司（以下簡稱母公司）于2004年以2000萬元貨幣資金投資成立全資子公司某偉業(yè)電子有限公司（以下簡稱子公司）。后因母公司投資策略的調整，擬于2014年8月終

2、止對子公司的投資。截至2014年7月底，子公司貨幣資金6000萬元，短期負債1000萬元，所有者權益5000萬元，其中：實收資本2000萬元，盈余公積500萬元，未分配利潤2500萬元。子公司沒有稅前可彌補的虧損。母公司終止對子公司的投資，有3種方案可供選擇：方案1：直接注銷。注銷需償還短期負債1000萬元，支付員工勞動補償?shù)惹逅阗M用和支出100萬元，可收回貨幣資金4900萬元。方案2：股權轉讓。以子公司凈資產5000萬元為基礎，平價轉

3、讓子公司的股權。方案3：對未分配利潤先進行分配，再轉讓股權。即母公司先將子公司未分配利潤2500萬元進行分配，然后再以凈資產2500萬元價格轉讓子公司的股權。對以上3種方案母公司投資收益和應繳企業(yè)所得稅進行量化分析，哪種方案最優(yōu)。稅務處理方案1：直接注銷子公司稅務處理情況：企業(yè)在辦理注銷登記前，就其清算所得向稅務機關申報并依法繳納企業(yè)所得稅。根據(jù)企業(yè)所得稅法實施條例第十一條規(guī)定，清算所得是指企業(yè)的全部資產可變現(xiàn)價值或者交易價格減除資產凈

4、值、清算費用以及相關稅費等后的余額。公式：企業(yè)清算所得＝全部資產變現(xiàn)值－資產凈值－清算費用－相關稅費＝6000（全部資產變現(xiàn)值）－6000（資產凈值）－100（清算費用）＝－100（萬元）該企業(yè)無清算所得，無需繳納企業(yè)所得稅。清算后子公司未分配利潤＝5000－2000－100＝2900（萬元）母公司稅務處理情況：在子公司清算后，盈余公積500萬元，未分配利潤2400萬元，母公司投資收益為2900萬元。根據(jù)《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)清

5、算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕60號）第五條規(guī)定，投資方企業(yè)從被清算企業(yè)分得的剩余資產，其中相當于從被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中應當分得的部分，應當確認為股息所得；剩余資產減除上述股息所得后的余額，超過或者低于投資成本的部分，應當確認為投資轉讓所得或者損失。根據(jù)上述規(guī)定，母公司長期股權投資收益2900萬元，屬于免稅所得，無需繳納企業(yè)所得稅，母公司處置該項投資的凈收益為2900萬元。方案2：股權轉讓根據(jù)

6、《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）第三條規(guī)定，轉讓股權收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本后，為股權轉讓所得。企業(yè)在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。母公司投資收益＝股權轉讓所得＝5000－2000＝3000（萬元）（不考慮印花稅）。母公司股權轉讓所得應納稅＝300025%＝750（萬元）母公司處置該項投資的凈收益＝5000－200

7、0－750＝2250（萬元）注意事項：《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕70號）第三條關于“股權轉讓所得確認和計算問題”規(guī)定，企業(yè)轉讓股權收入，應于轉讓協(xié)議生效、且完成股權變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。方案3：先分配后轉讓股權企業(yè)所得稅法第二十六條規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。子公司未分配利潤2500萬元先分配，母公司收到該項投資分紅屬于免稅所得，免繳企業(yè)所

8、得稅。應繳納企業(yè)所得稅＝[5000－2500（未分配利潤）－2000]25%＝125（萬元）母公司處置該項投資的凈收益＝5000－2000－125＝2875（萬元）注意事項：企業(yè)所得稅法實施條例對“符合條件”進行了解釋說明：“符合條件”是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。結論方案2未對子公司未分配進行處理，導致子公司未分配利潤2500萬元以股權轉讓所

9、得的形式體現(xiàn)在母公司的投資收益中，不能作為免稅所得，因此母公司要繳納相應的企業(yè)所得稅。方案3的處理進行了優(yōu)化，但盈余公積500萬元還是以股權轉讓所得的形式體現(xiàn)在母公司的投資收益中，不能作為免稅所得。通過3種方案的比較，我們應注意到，股權轉讓后，新股東（法人）對子公司盈余公積和未分配利潤通過相應的處理，仍然可以作為免稅所得進行稅務處理，把新老股東（法人）看成一個整體來說屬于時間性差異。通過以上3種方案量化計算看出，企業(yè)直接辦理注銷登記，母

10、公司處置該項投資的凈收益為2900萬元；企業(yè)實行股權轉讓，母公司處置該項投資的凈收益為2250萬元；企業(yè)先進行利潤分配，再轉讓股權，母公司處置該項投資的凈收益為2875萬元。3種方案母公司處置該項投資的凈收益各不相同，企業(yè)可以根據(jù)自身的實際情況，作出適合自己的選擇：若子公司無存在價值和轉讓可能的情況下，只有選擇直接注銷；若子公司尚有持續(xù)經營價值時，存在股權轉讓的情況下，可以通過上述方案2和方案3分析計算，決定相應的股權轉讓價格。作者:陳