定向增發(fā)基礎(chǔ)知識簡介

1、定向增發(fā)定向增發(fā)一、定義一、定義定向增發(fā)是指上市公司上市公司向符合條件的少數(shù)特定投資者非公開發(fā)行股份少數(shù)特定投資者非公開發(fā)行股份的行為。定向增發(fā)是指上市公司基于引進(jìn)戰(zhàn)略投資者、財務(wù)重組、股權(quán)激勵、整體上市、收購資產(chǎn)、項目融資等目的，采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。用形象的話講，定向增發(fā)就是由專業(yè)機構(gòu)直接從上市公司批發(fā)股票定向增發(fā)就是由專業(yè)機構(gòu)直接從上市公司批發(fā)股票，購買上市公司的半個原始股權(quán)。對上市公司而言，定向增發(fā)資金的核心

2、用途一般以“并購項目”、“擴大產(chǎn)能”、“補充流動資金或解決關(guān)鍵問題”為主，無論是哪一種情況，對上市公司而言，一般都會構(gòu)成重大實質(zhì)性利好，往往會導(dǎo)致股價快速上漲。很多上市公司并購項目期間停牌，經(jīng)常出現(xiàn)在復(fù)牌后連續(xù)多日漲停。二、與一級市場二、與一級市場PE風(fēng)險投資和股票二級市場炒股投資的區(qū)別風(fēng)險投資和股票二級市場炒股投資的區(qū)別相對于一級市場的PE高風(fēng)險、高收益的風(fēng)險投資和股票二級市場高風(fēng)險低收益的炒股投資，定向增發(fā)風(fēng)險低、收益可觀、流動性差

3、的特點。定增屬于一級半市場。三、信托計劃是否可以參與定向增發(fā)三、信托計劃是否可以參與定向增發(fā)《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]302號）第八條第三款規(guī)定：“信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購?！睋?jù)此，信托公司以信托計劃下資金直接投資定向增發(fā)存在合規(guī)風(fēng)險。實踐中，信托計劃一般折價率就是按基價與發(fā)行時的股票市價之差來算的。）（2）對于鎖定一年和三年的同樣適用。（3）已通知交易所從11月2日開始執(zhí)行，對投行來說馬

4、上執(zhí)行。（4）如采取發(fā)行期首日作為定價基準(zhǔn)日的，原則上不會再出反饋意見。（提倡以發(fā)行期首日為定價基準(zhǔn)日，鼓勵市場化定價，折價率將大幅降低。）2、董事會階段確定投資者，投資者涉及資管計劃或理財產(chǎn)品等的、董事會階段確定投資者，投資者涉及資管計劃或理財產(chǎn)品等的（1）要求在預(yù)案中對發(fā)行對象披露至最終持有人）要求在預(yù)案中對發(fā)行對象披露至最終持有人（穿透，披露到最終實際持有人，且不得預(yù)留額度，要追溯到自然人、國資委和股份公司）。（2）發(fā)行對象最終持

5、有人不能超過）發(fā)行對象最終持有人不能超過200人。人。(不適用于員工持股計劃參與認(rèn)購的情形)（與原先做法的區(qū)別在于：對于三年期定增而言，三年期定增原先是在向證監(jiān)會報發(fā)行材料的時候才需要披露最終出資人，現(xiàn)在則需要提前至預(yù)案公告日；一年期定增是在拿到批文之后，以競價方式確認(rèn)投資者，目前不受影響。）（3）三年期的不能有分級收益安排。）三年期的不能有分級收益安排。（股東將無法再通過借助公募通道的方式規(guī)避限售期限制。）（該項規(guī)定對定增市場的影響不

6、大，但對部分專用于定增的理財產(chǎn)品特別是結(jié)構(gòu)型產(chǎn)品可能帶來較大沖擊。）（此前參與定增的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品主要有兩個方面：一是以上市公司高管為主體，借道機構(gòu)資管產(chǎn)品參與自家公司定增，相當(dāng)于變相的股權(quán)激勵；二是以券商、銀行、信托為主體，發(fā)行可以參與上市公司定增的理財產(chǎn)品。這兩類產(chǎn)品在設(shè)計時均分為A、B級，屬于典型的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品(即優(yōu)先級享受固定收益，劣后級享受浮動收益)。在針對定增的結(jié)構(gòu)化配資中，銀行理財資金通過認(rèn)購券商資管或基金子公司專項計劃的優(yōu)先級

7、份額來參與，進(jìn)而實現(xiàn)為劣后方，即定增參與方“加杠桿”的效果。）（4）發(fā)行對象，包括最終持有人，預(yù)案披露后不能變更。）發(fā)行對象，包括最終持有人，預(yù)案披露后不能變更。（投資者將無法再通過借助公募通道的方式隱藏投資者身份）（禁止在鎖定期內(nèi)轉(zhuǎn)讓，在鎖定期內(nèi)，委托人或合伙人不得轉(zhuǎn)讓其持有的產(chǎn)品份額或退出合伙。）（自從基金專戶和券商資管業(yè)務(wù)放開后，定增市場的活躍度大為提升，而相關(guān)信息披露監(jiān)管尚待完備，真實的出資方隱身其后，為內(nèi)幕交易、關(guān)聯(lián)方認(rèn)購、隱

8、形舉牌等提供了灰色空間。）最新政策導(dǎo)向：限制長期停牌，定增定價市場化，投資者透明化公開化。最新政策導(dǎo)向：限制長期停牌，定增定價市場化，投資者透明化公開化。這次窗口指導(dǎo)意見對三年期定增項目影響更大。其原因在于，一年期定增基本這次窗口指導(dǎo)意見對三年期定增項目影響更大。其原因在于，一年期定增基本上是通過詢價確定，在這幾年的規(guī)范發(fā)展中，已經(jīng)不太可能有貓膩存在，此次上是通過詢價確定，在這幾年的規(guī)范發(fā)展中，已經(jīng)不太可能有貓膩存在，此次新規(guī)對一年期定