證券法課件(最新)

1、第三編 證券法,證券法圍繞信息公開原則以規(guī)范證券商行為為主旨,第十四章 證券與證券法,第一節(jié) 證券法的產(chǎn)生第二節(jié) 證券概述第三節(jié) 證券法的基本原則及證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu),第一節(jié) 證券法的產(chǎn)生,一、美國(guó)證券法1、藍(lán)天法2、1933年《證券法》、1934年《證券交易法》二、中國(guó)證券法,,英國(guó)發(fā)生“南海泡沫” （South Sea Bubble）事件。南海泡沫事件發(fā)生在1720年，是世界證券市場(chǎng)首例由過度投機(jī)引起的經(jīng)濟(jì)事件，“泡沫經(jīng)

2、濟(jì)”一詞也是源于南海泡沫事件。此后英國(guó)關(guān)閉證券交易所長(zhǎng)達(dá)百年。這一事件發(fā)生后，英國(guó)通過《泡沫法案（Bubble Act）》，即“取締投機(jī)行為和詐騙團(tuán)體法” 。法案的通過雖在一定程度上遏制了泡沫的再次出現(xiàn)，但卻對(duì)股份公司實(shí)行封殺，嚴(yán)重抑制了股份公司的發(fā)展。,第二節(jié) 證券概述,一、證券的含義和特征（一）廣義上的證券：證券（security）是一個(gè)外延廣泛的概念。從法學(xué)的角度看，證券是以一定的專用紙單或其他載體，借助文字、圖形、數(shù)字

3、等，記載并代表特定民事權(quán)利的書面憑證。其含義有兩層：一是指民事權(quán)利的表現(xiàn)形式或物質(zhì)載體；二是指物質(zhì)載體所表明的民事權(quán)利。因此，證券是民事權(quán)利與民事權(quán)利載體的結(jié)合物。,,（二）廣義證券的分類證券依照不同的標(biāo)準(zhǔn)，可以作不同的分類：1、依照證券的功能，可以將證券分為金券、資格證券和有價(jià)證券。金券，又稱金額券，是指券面標(biāo)明一定金額，只能為一定目的而使用的證券。如郵票、印花就是典型的金券。資格證券，是指表明證券持有人具有行使一定權(quán)利

4、資格的證券。資格證券的持券人可憑證券向義務(wù)人行使一定權(quán)利，義務(wù)人向權(quán)利人履行完義務(wù)后即可免責(zé)，故資格證券又稱為免責(zé)證券。如：車船票、電影票、存車證、存物牌等。 有價(jià)證券，是指表示一定財(cái)產(chǎn)權(quán)利的證券。由于證券上所表示的財(cái)產(chǎn)權(quán)具有一定的內(nèi)在價(jià)值和外在價(jià)格，并且代表一定財(cái)產(chǎn)權(quán)的證券可以自由的轉(zhuǎn)讓，故稱之為有價(jià)證券。,,有價(jià)證券依據(jù)其所代表的權(quán)利不同，一般又分為商品證券、貨幣證券和資本證券。商品證券是指在商品流通中發(fā)行的、代表一定量商品請(qǐng)求

5、權(quán)的物品憑證，也稱物品證券或?qū)嵨镒C券。如：貨物提單、運(yùn)貨單、倉(cāng)庫(kù)棧單等。貨幣證券是指代表對(duì)一定量貨幣的請(qǐng)求權(quán)的金錢憑證，如匯票、本票、支票等。這類票據(jù)是商業(yè)信用的產(chǎn)物，它是貨幣的替代物，故稱貨幣證券。 貨幣證券是票據(jù)法所調(diào)整的對(duì)象。資本證券是指代表對(duì)一定資本所有權(quán)和一定利益分配請(qǐng)求權(quán)的憑證，如股票、債券等。股票、債券與作為貨幣替代物的票據(jù)不同，它具有籌集資金和獲取投資利益的雙重功能，具有資本的性質(zhì)，故稱之為資本證券。

6、貨幣證券與資本證券都是以貨幣額表示的證券，合稱為價(jià)值證券。 資本證券是證券法所調(diào)整的對(duì)象。,,價(jià)值證券,,（三）證券法上的證券證券法上的證券是指有價(jià)證券中的資本證券。由于各國(guó)證券法律制度不盡相同，其證券法上的證券定義和范圍亦有所差異。我國(guó)《證券法》第二條規(guī)定：在中華人民共和國(guó)境內(nèi)，股票、公司債券和國(guó)務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券的發(fā)行和交易，適用本法。,,,,,,,,,,,,,,,,,證券 資格

7、證券 金券 有價(jià)證券 價(jià)值證券 商品證券 資本證券 貨幣證券 股 債 基 衍 匯 本 支 票 券 金 生 票 票 票 證 券,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,（四）證券法上證券的特征1、是一種投資收益權(quán)憑證。2、是一種可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利憑證。證券的可轉(zhuǎn)讓性，即

8、流通性，是證券的本質(zhì)屬性。 3、是一種標(biāo)準(zhǔn)化權(quán)利憑證。為了便于向社會(huì)公眾投資者籌集資金，公司應(yīng)先將擬募集的資金總量劃分為若干相等份額的計(jì)算單位，制作面額均等的權(quán)利憑證并記載每個(gè)單位籌資金額的民事權(quán)利。公司發(fā)行的每份同種證券在券面金額、籌集資金條件、償付條件、權(quán)利范疇及限制條件等方面完全一致。4、是一種含有風(fēng)險(xiǎn)的權(quán)利憑證。,,二、證券市場(chǎng) （一）證券市場(chǎng)的概念 證券市場(chǎng)是證券發(fā)行與交易活動(dòng)場(chǎng)所的總稱。它由金融工具、交易場(chǎng)所

9、以及市場(chǎng)參與主體等要素構(gòu)成，是現(xiàn)代金融市場(chǎng)極其重要的組成部分。證券市場(chǎng)的參與主體，包括證券發(fā)行主體、證券投資主體、證券中介機(jī)構(gòu)、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和自律組織等。,,（二）證券市場(chǎng)的內(nèi)部結(jié)構(gòu)1、證券發(fā)行：是證券發(fā)行人依法定條件和程序向投資者出售證券的行為。證券發(fā)行市場(chǎng)被稱為”一級(jí)市場(chǎng)“或”初級(jí)市場(chǎng)“。 證券發(fā)行是證券交易的前提，沒有證券發(fā)行也就不可能有證券交易的進(jìn)行。 證券發(fā)行市場(chǎng)的結(jié)構(gòu)圖：,發(fā)行人,中介,投資者,政府、金融

10、機(jī)構(gòu)、公司,證券公司,原始投資者,,,,,,,,,,證券交易：是持有證券的人在證券市場(chǎng)上出讓證券，由其他投資者購(gòu)買的行為。即已發(fā)行的證券在法定場(chǎng)所進(jìn)行流通轉(zhuǎn)讓，因此證券交易市場(chǎng)被稱為“二級(jí)市場(chǎng)”。 原始投資者 證券公司、交易所等 其他投資者,出讓者,交易場(chǎng)所,購(gòu)買者,,,,,,,（三）證券市場(chǎng)的功能1、正面功能是籌資和投資的重要渠道是實(shí)現(xiàn)資金有效率的分配的重要手段是傳播經(jīng)濟(jì)信息的重要場(chǎng)所。這些信息不僅為籌資

11、者和投資者提供了依據(jù)，也為政府實(shí)施宏觀經(jīng)濟(jì)政策提供了決策基礎(chǔ)。,,2、負(fù)面功能證券市場(chǎng)也能產(chǎn)生負(fù)面效應(yīng)，證券市場(chǎng)上的投機(jī)，會(huì)引起證券市場(chǎng)的動(dòng)蕩或加劇經(jīng)濟(jì)動(dòng)蕩；助長(zhǎng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中的投機(jī)欺詐行為。因此，證券市場(chǎng)法律調(diào)控的目標(biāo)之一，就是發(fā)揮證券市場(chǎng)的正面效應(yīng)，抑制其負(fù)面效益，使證券市場(chǎng)健康發(fā)展，成為充滿活力而有效率的市場(chǎng)。,第三節(jié) 證券法的基本原則及證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu),一、“三公”原則1、公開原則2、公平原則3、公正原則美國(guó)法官布蘭戴

12、斯有句名言：“陽(yáng)光是最好的防腐劑，街燈是最好的警察”，形象地說明了公開原則對(duì)于證券市場(chǎng)的重要性。,,二、“三禁”原則 即禁止欺詐、內(nèi)幕交易和操縱證券市場(chǎng)的行為。三、原則上分業(yè)經(jīng)營(yíng)管理原則四、統(tǒng)一監(jiān)管與行業(yè)自律相結(jié)合的原則,證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu),一、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的性質(zhì)二、證券監(jiān)督管理體制三、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的職責(zé)范圍四、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員的行為準(zhǔn)則五、證券監(jiān)管的國(guó)際合作,第十五章 證券市場(chǎng)主體法律制度,章節(jié)目錄第一

13、節(jié) 證券交易所第二節(jié) 證券公司第三節(jié) 證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)第四節(jié) 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)第五節(jié) 證券業(yè)協(xié)會(huì),,一、證券交易所（一）證券交易所概念及法律特征（二）證券交易所的功能（三）證券交易所的設(shè)立和解散（四）證券交易所的職責(zé)范圍與法定義務(wù)（五）證券交易所的組織機(jī)構(gòu),,,,二、證券公司,（一）證券公司的概念及法律地位（二）證券公司的種類和業(yè)務(wù)范圍（三）證券公司的設(shè)立條件和程序（四）證券公司的業(yè)務(wù)管理（五）對(duì)證券公司

14、違規(guī)操作的監(jiān)管措施,三、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu),㈠證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的概念及職能㈡證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的設(shè)立條件和程序㈢證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)防范及業(yè)務(wù)管理,四、證券服務(wù)機(jī)構(gòu),一、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)概述二、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)三、證券資信評(píng)估機(jī)構(gòu)四、其他證券交易服務(wù)機(jī)構(gòu),五、證券業(yè)協(xié)會(huì),一、證券業(yè)協(xié)會(huì)的性質(zhì)和職責(zé)二、證券業(yè)協(xié)會(huì)的會(huì)員及內(nèi)部管理,,第十六章 證券發(fā)行與承銷法律制度第一節(jié) 證券發(fā)行一、證券發(fā)行的概念及法律意義 證券發(fā)行（Is

15、suing of Securities）是指證券的發(fā)行者為籌集資金依法向投資者以同一條件招募和出售股票、公司債券及其他證券的活動(dòng)。證券發(fā)行行為包括:證券募集行為、認(rèn)購(gòu)人的認(rèn)購(gòu)行為、繳納認(rèn)購(gòu)款行為以及交付或獲得證券的行為等。,,二、證券發(fā)行主要包括以下幾個(gè)階段：發(fā)行人發(fā)出要約邀請(qǐng)，進(jìn)行證券募集。此時(shí)應(yīng)制作招股說明書、投資者認(rèn)購(gòu)書，并公布公司的各種相關(guān)資料。投資者提出要約，認(rèn)購(gòu)證券。投資者填寫認(rèn)購(gòu)書，希望和發(fā)行人訂立購(gòu)買證券的合同。

16、發(fā)行人作出承諾，并依承諾進(jìn)行證券銷售。發(fā)行人按法定規(guī)則，確定認(rèn)購(gòu)人實(shí)際獲得的證券數(shù)量，合同成立。發(fā)行人將證券交付給投資者（一般是將證券直接記入投資者帳戶）。,,三、證券發(fā)行的分類（1）依發(fā)行對(duì)象的不同，可分為公開發(fā)行與非公開發(fā)行 公開發(fā)行，即公募，指向不特定的社會(huì)公眾發(fā)行證券。 非公開發(fā)行，即私募，指向少數(shù)特定投資者發(fā)行證券。（2）依發(fā)行是否通過中介，可分為直接發(fā)行和間接發(fā)行 直接發(fā)行，指發(fā)行人不委托專門的證券

17、發(fā)行中介機(jī)構(gòu)，而是自己向投資者直接推銷并交付證券的方式。 間接發(fā)行是指發(fā)行人通過證券承銷機(jī)構(gòu)具體辦理證券發(fā)行事宜并發(fā)售證券的方式。,發(fā)行人,投資者,,發(fā)行人,中介機(jī)構(gòu),投資者,,,,,,（3）依發(fā)行目的不同，證券發(fā)行分設(shè)立發(fā)行和增資發(fā)行。這種分類適用于股票發(fā)行。 發(fā)起設(shè)立發(fā)行 設(shè)立發(fā)行 募集設(shè)立發(fā)行

18、 有償增資發(fā)行 如配股 增資發(fā)行 （公司成立后續(xù)發(fā)新股， 無償增資發(fā)行 如送紅股 即通常所說增發(fā)）,,,,,,四、當(dāng)今世界各國(guó)證券發(fā)行監(jiān)管主要有注冊(cè)制和核準(zhǔn)制兩種體制。注冊(cè)制下，證券發(fā)行只受信息公開制度的約束，監(jiān)管部門的職責(zé)是審查信息資料的全面性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性和及時(shí)性，不對(duì)證券自身的價(jià)值作出任何判斷，而只作形式審查。注冊(cè)制重效率。核準(zhǔn)制下，監(jiān)管部門不

19、僅對(duì)發(fā)行人公開的信息進(jìn)行形式審查，而且還要考察其具體情形，作實(shí)質(zhì)審查，對(duì)于低質(zhì)量、不符合發(fā)行條件的不予核準(zhǔn)。核準(zhǔn)制重交易安全。,,我國(guó)采用的是核準(zhǔn)制，核準(zhǔn)制存在著一些弊端：第一，注重國(guó)家干預(yù)，不注重行為個(gè)體的自由權(quán)；第二，核準(zhǔn)制在使投資者獲得投資安全的同時(shí)，也使投資者產(chǎn)生依賴心理，并誤認(rèn)為政府已對(duì)證券品質(zhì)作出了判斷，不利于投資者投資理性的培養(yǎng)，一旦發(fā)行人以欺詐手段獲得核準(zhǔn)或?qū)徍藱C(jī)關(guān)價(jià)值判斷有誤時(shí)，則會(huì)使投資者處于不設(shè)防狀態(tài)。

20、第三，核準(zhǔn)制賦予了審核機(jī)關(guān)較大的核準(zhǔn)權(quán)，易造成權(quán)力“尋租”現(xiàn)象，導(dǎo)致腐敗。權(quán)力尋租是指握有公權(quán)者以權(quán)力為籌碼謀求獲取自身經(jīng)濟(jì)利益的一種非生產(chǎn)性活動(dòng)。,,我們的證券發(fā)展初期很不成熟，投資者也很不理性，因此需要政府這個(gè)“保姆”。但事實(shí)是政府這個(gè)“保姆”卻經(jīng)常欺負(fù)甚至掠奪他的“主人”。而實(shí)際證券發(fā)行上市保薦人制度后，將證券發(fā)行上市的部分監(jiān)督職責(zé)移交給保薦人，保薦人對(duì)發(fā)行人的推薦責(zé)任和擔(dān)保責(zé)任都是法定的。通過強(qiáng)制的保薦責(zé)任，使保薦人對(duì)其

21、所推薦的發(fā)行人履行持續(xù)監(jiān)督義務(wù)。如果保薦人監(jiān)督不力，不僅要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，還有可能被別的保薦人所取代，而遭到市場(chǎng)淘汰。因此，引入保薦人制度以后，核準(zhǔn)制下政府對(duì)證券發(fā)行上市的干預(yù)可以適度放松，轉(zhuǎn)而以監(jiān)管保薦人為主，從而實(shí)現(xiàn)既維護(hù)證券發(fā)行上市的安全，又引入市場(chǎng)力量，減少政府干預(yù)的目的。,,證券法第11條規(guī)定：發(fā)行人申請(qǐng)公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券的，應(yīng)

22、當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。,我國(guó)各種證券發(fā)行的核準(zhǔn)機(jī)關(guān),,五、證券發(fā)行的條件（一）股票發(fā)行的條件：設(shè)立發(fā)行、新股發(fā)行（二）債券發(fā)行的條件：首次發(fā)行、再次發(fā)行六、證券發(fā)行的程序 股東（大）會(huì)決議 發(fā)行準(zhǔn)備 保薦人推薦 辦理核準(zhǔn)手續(xù) 信息公開（預(yù)披露和核準(zhǔn)后的發(fā)行披露） 證券發(fā)售與交付（應(yīng)采承銷方式的需由證券公司承銷發(fā)售）,,第二節(jié) 證券承銷,一、概念

23、 證券承銷是指發(fā)行人委托證券公司（亦稱承銷商）向證券市場(chǎng)上不特定的投資人公開銷售股票、債券及其它投資證券的活動(dòng)。二、間接發(fā)行與直接發(fā)行的區(qū)別 證券承銷又稱間接發(fā)行，它與直接發(fā)行有著明顯的區(qū)別：（1）直接發(fā)行由發(fā)行人自銷；證券承銷則由證券公司承辦發(fā)行事宜。（2）直接發(fā)行往往只適用于對(duì)少數(shù)特定投資人的私募證券；證券承銷適用于所有證券尤其適用于那些資金數(shù)額大的或準(zhǔn)備上市的證券。,,（3）直接發(fā)行雖省時(shí)省力，但所籌資金有限，證券持有人

24、也過于集中； 證券承銷發(fā)行雖然成本增加，但由于證券公司以其豐富的證券推銷經(jīng)驗(yàn)和較廣泛的銷售網(wǎng)點(diǎn)推銷，可在較短的時(shí)間內(nèi)籌集較多的資金。 證券承銷發(fā)行既可擴(kuò)大發(fā)行人的社會(huì)影響，同時(shí)，證券公司還分擔(dān)了發(fā)行人的發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)。在我國(guó)凡向社會(huì)公開發(fā)行證券的，一般均需證券公司承銷。,,,,,,,,三、證券承銷的方式 證券承銷 代銷

25、 包銷承銷團(tuán)承銷 定額包銷 余額包銷,,,,,,,,,,,,（一）代銷，也稱盡力承銷，指證券承銷人代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期限屆滿后將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。發(fā)行人與承銷人是委托代理關(guān)系，行為后果歸于發(fā)行人。因此，承銷人僅為證券的推銷者，不墊付資金，對(duì)不能售出的證券也不承擔(dān)責(zé)任，證券發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)由發(fā)行人自行承擔(dān)。當(dāng)然與包銷相比，承銷人所收取的費(fèi)用也較少。包銷不存在發(fā)行失敗問題，而代銷則有發(fā)

26、行失敗問題。對(duì)于股票代銷而言，一旦代銷期滿（證券的代銷、包銷期限最長(zhǎng)不得超過九十日），向投資者銷售股票的數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票總額的70％，即為發(fā)行失敗，發(fā)行人應(yīng)按照發(fā)行價(jià)加算銀行同期存款利息返還給股票認(rèn)購(gòu)人（證券法第35條）。,,（二）包銷，指證券承銷人將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購(gòu)入或在承銷期結(jié)束時(shí)將售后剩余證券自行購(gòu)入的承銷方式。又分為全額包銷和余額包銷。全額包銷，是指證券承銷人依約將發(fā)行人的證券全部購(gòu)入的承銷方式。此時(shí)證券承銷

27、人與發(fā)行人屬于證券買賣關(guān)系，承銷人支付對(duì)價(jià)，取得證券的所有權(quán)。余額包銷，指證券承銷人依約在證券承銷期屆滿后，將尚未售出的證券全部購(gòu)入的承銷方式。 它實(shí)質(zhì)是代銷與包銷的混合體。無論是全額包銷還是余額包銷，證券承銷人均承擔(dān)證券發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)，故包銷費(fèi)用高于代銷。,,（三）承銷團(tuán)承銷，亦稱“聯(lián)合承銷”，是指兩個(gè)以上的證券承銷公司組成一個(gè)聯(lián)合體，共同接受發(fā)行人的委托向社會(huì)公開發(fā)售某一證券的承銷方式。承銷團(tuán)承銷有著單個(gè)證券商承銷不能具有的優(yōu)勢(shì)。

28、它有能力承銷發(fā)行量大的證券，能確保發(fā)行人迅速籌集巨額資金，能大大分散證券發(fā)行的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。我國(guó)《證券法》也規(guī)定：向社會(huì)公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。,第十七章 證券上市與交易法律制度,第一節(jié) 證券上市一、證券上市概述（一）證券上市，指發(fā)行人發(fā)行的證券，依法定條件和程序，在證券交易所或其它法定交易市場(chǎng)公開掛牌交易的法律行為。作為連接證券發(fā)行與證券交易的橋梁，一經(jīng)上市，該證券即成為上市證券，發(fā)行人成

29、為上市公司。我國(guó)目前各類上市證券約有2000多只。,,（二）證券發(fā)行與證券上市的兩大差異：1.證券發(fā)行的對(duì)象是初始投資者，這些投資者要通過申購(gòu)程序產(chǎn)生。證券上市的對(duì)象是市場(chǎng)的所有投資者，欲想購(gòu)買證券的人通過交易場(chǎng)所均可購(gòu)得.2. 證券發(fā)行的價(jià)格一般是事先確定的，而證券上市的價(jià)格則通過交易場(chǎng)所競(jìng)價(jià)產(chǎn)生，由供求情況決定.3. 證券發(fā)行的賣方是特定的，買方是不特定的，而證券上市的買賣雙方均是不特定的。證券發(fā)行也可以與證券上市合并進(jìn)行。

30、,,（三）證券上市的利弊分析：證券上市利弊兼存，但利大于弊，利益有：1. 它使證券的流通（自由的買賣）成為可能，市場(chǎng)的作用可以得到充分的廣泛的發(fā)揮。2. 擴(kuò)大了上市公司的影響，為上市公司進(jìn)一步籌資提供了更多的機(jī)會(huì)。3. 使投資者的投資可得到及時(shí)的變現(xiàn)，同時(shí)，也為投資者避險(xiǎn)提供了條件。4. 使上市公司置于公眾的監(jiān)督之下，有利于規(guī)范上市公司的行為，提高上市公司的素質(zhì)。,,弊端有：1、公司稍有風(fēng)吹草動(dòng)，證券市場(chǎng)可能將問題放大，產(chǎn)生

31、過激反應(yīng)，對(duì)公司極為不利。 2、使上市公司管理難度加大，經(jīng)營(yíng)成本增加。3、證券市場(chǎng)存在很大風(fēng)險(xiǎn)性，投資者可能承擔(dān)較大風(fēng)險(xiǎn)，且證券價(jià)格易為少數(shù)人操縱，影響市場(chǎng)秩序的穩(wěn)定。,,二、證券上市條件（一）股票上市的條件：根據(jù)我國(guó)證券法第50條：股份有限公司申請(qǐng)股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；（二）公司股本總額不少于人民幣三千萬元；（三）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五

32、以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；（四）公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。,,（二）公司債券上市條件：根據(jù)證券法第57條：公司申請(qǐng)公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）公司債券的期限為一年以上；（二）公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元；（三）公司申請(qǐng)債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

33、,,,,,,,,三、證券上市程序 聘 提 證 簽 證 掛 請(qǐng) 出 券 訂 券 牌 保 上 上

34、 上 上 交 薦 市 市 市 市 易 人 申 核 協(xié) 公

35、 請(qǐng) 準(zhǔn) 議 告,,,,,,,四、證券上市的暫停與終止 一經(jīng)上市，證券即可在證券交易所持續(xù)進(jìn)行交易，但證券并非一上市就定終生，一勞永逸。如果發(fā)行人出現(xiàn)特定情況，證券上市可能被暫?；蚪K止。（一）上市暫停：指出現(xiàn)特定事由，證券交易所依法對(duì)上市證券作出暫時(shí)停止上市交易的措施。待

36、特定事由消除后仍可恢復(fù)上市。上市暫停包括三種形式：1、申請(qǐng)上市暫停，指上市公司主動(dòng)向證券交易所請(qǐng)求暫停其證券上市交易的行為。其事由可以是計(jì)劃重組、派發(fā)利息等。,,2、法定上市暫停，指發(fā)生法律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的暫停上市事由時(shí)，由證券交易所等決定暫停其證券上市交易。我國(guó)《證券法》第55條，股票暫停上市的事由公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)做虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者；公

37、司有重大違法行為；公司最近3年連續(xù)虧損；證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。,,3、自動(dòng)上市暫停，指上市證券在具備法定條件時(shí)，其上市交易自動(dòng)暫停。例如：證券交易實(shí)行價(jià)格漲跌停板制度，一旦交易報(bào)價(jià)超出規(guī)定幅度，該證券的交易自動(dòng)暫停。（二）上市終止，也稱摘牌，指上市證券喪失其在證券交易所繼續(xù)掛牌交易的資格。終止和暫停不同，一旦終止就永久失去交易資格，不能恢復(fù)。包括：1、自動(dòng)上市終止，如債券上市因債券到期而終止。2、法定上市終止，指

38、因上市公司不符合法定條件而終止。,,,證券法第56條規(guī)定：上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：（一）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件；（二）公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕糾正；（三）公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；（四）公司解散或者被宣告破產(chǎn)；（五）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。,,

39、第二節(jié) 證券交易一、概念證券交易是指對(duì)已經(jīng)依法發(fā)行并經(jīng)投資者認(rèn)購(gòu)的證券進(jìn)行買賣的行為。證券交易是轉(zhuǎn)讓的一種。證券轉(zhuǎn)讓除了證券交易以外，還有贈(zèng)與、繼承等。,,二、證券交易的主體、場(chǎng)所與方式（一）證券交易的主體，可以是個(gè)人，也可以是機(jī)構(gòu)（如基金公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、社?；鸬龋?，還有QFII（Qualified Foreign Institutional Investors合格的境外機(jī)構(gòu)投資者）、QDII（Qualified Domest

40、ic Institutional Investor 合格的境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者) 。但為確保證券交易的公平性，部分人在特定情形下不得參與證券交易，包括兩種情形：,,1、因身份而不得參與證券交易:（1）證券交易所、證券公司、證監(jiān)會(huì)的工作人員及其他法律禁止的人員，在任期或法定期限內(nèi)，不得直接或化名、借他人名義買賣股票；（2）為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員。他們?cè)谠摴善背袖N期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)，不得

41、買賣該種股票。2、因身份而不得出賣其所持有的股份：（1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。股東所持的在公開發(fā)行股份前所發(fā)行的股份，該股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。,,（2）公司董事、監(jiān)事、高管在任職期內(nèi)，雖可轉(zhuǎn)讓其股份，但每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％。同時(shí)，其所持本公司股份自股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。若離職，半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（3）上市公司董事、監(jiān)事、高管及持有

42、股份5%以上的股東，不得進(jìn)行短線交易。如果其將持有的該公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，董事會(huì)有權(quán)收回該收益。,,（二）證券交易的場(chǎng)所、方式場(chǎng)所有兩種，即證券交易所和柜臺(tái)等。在證券交易所進(jìn)行的交易稱為場(chǎng)內(nèi)交易；在證券公司的營(yíng)業(yè)柜臺(tái)、地方證券交易中心等為場(chǎng)外交易。場(chǎng)內(nèi)交易采用的交易方式為集中競(jìng)價(jià)交易，場(chǎng)外交易為非集中競(jìng)價(jià)交易。1、集中競(jìng)價(jià)交易方式下，多個(gè)買主、賣主間，以出價(jià)最低賣主

43、與出價(jià)最高的買主達(dá)成交易。采用的是時(shí)間優(yōu)先和價(jià)格優(yōu)先原則。,,價(jià)格優(yōu)先，指買主在購(gòu)買報(bào)價(jià)時(shí)，買價(jià)高的申報(bào)優(yōu)先于買價(jià)低的申報(bào)；在賣出申報(bào)時(shí)，則是賣價(jià)低的申報(bào)優(yōu)先于賣價(jià)高的申報(bào)。時(shí)間優(yōu)先，則是指在相同價(jià)位買賣價(jià)申報(bào)時(shí)，依照時(shí)間先后順序確定。我國(guó)證券交易所的交易，均采用計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集中競(jìng)價(jià)成交方式。2、非集中競(jìng)價(jià)交易方式下，交易價(jià)格系買賣雙方面對(duì)面協(xié)商確定，即實(shí)行議價(jià)制，而非競(jìng)價(jià)制。,,,,,,,,,,,三、證券交易的基本程序

44、 證 確 買 電 申 券 定 資 賣 腦 成交 請(qǐng) 賬 券 金 指 主 交 開 戶 營(yíng) 賬 令 機(jī) 割 戶 卡 業(yè) 戶

45、 申 撮 不成交 部 報(bào) 合,,,,,,,,,,賣  五 25.80   1940賣  四 25.79   1603賣  三 25.78   418賣  二

46、60;25.77   305賣  一 25.76   65 買  一 25.75   89買  二 25.74   47買  三 25.73   66買  四 

47、;25.72   17買  五 25.71   24成交價(jià) 25.74均　價(jià) 25.48成交量 666,664成交額 169,877 萬元區(qū)　間 24.80 - 26.00今開盤 25.25昨收盤 25.37,,QDII是Qualified Domestic Institut

48、ional Investor (合格的境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者)的首字縮寫，是指在人民幣資本項(xiàng)下不可兌換、資本市場(chǎng)未開放條件下，有控制地允許境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資境外的一項(xiàng)制度安排。 QFII是英文Qualified Foreign Institutional Investors的縮寫，即“合格境外機(jī)構(gòu)投資者”。QFII制度是指允許經(jīng)核準(zhǔn)的合格境外機(jī)構(gòu)投資者，在一定規(guī)定和限制下匯入一定額度的外匯資金，并轉(zhuǎn)換為當(dāng)?shù)刎泿?，通過嚴(yán)格監(jiān)管的專門賬戶投資當(dāng)?shù)刈C券