論資本多數(shù)決的邊界.pdf

1、隨著與資本多數(shù)決相關(guān)的訴訟越來越多，資本多數(shù)決的邊界問題成為了近年來公司法審判實踐中的一個熱點與難點問題。本文擬從資本多數(shù)決的困境出發(fā)，分析厘定資本多數(shù)決邊界的目的，并在相關(guān)原則的指導(dǎo)下以利益平衡為角度構(gòu)建資本多數(shù)決邊界判斷標(biāo)準(zhǔn)的體系，最后在分析比對域外法的基礎(chǔ)上，對逾越資本多數(shù)決邊界的救濟(jì)提出改革建議。為此，本文從以下四個部分展開討論：
　　文章第一部分闡述了資本多數(shù)決的困境。首先，指出資本多數(shù)決是現(xiàn)代公司股東（大）會的基本議事

2、規(guī)則，它是股東平等原則的體現(xiàn)，也是公司民主決策的應(yīng)有之意。然而，一項實體和程序均符合法律規(guī)定的資本多數(shù)決決議也存在損害公司和少數(shù)股東利益的危險，現(xiàn)有利益損害救濟(jì)機(jī)制對此無法發(fā)揮效用。其次，指出我國公司法對資本多數(shù)決的邊界未進(jìn)行規(guī)定，以至于面對前述情況，在堅持按資本多數(shù)決決定公司事務(wù)與保護(hù)公司、少數(shù)股東利益之間缺乏一個合理的界限。
　　文章第二部分對厘定資本多數(shù)決邊界的目的進(jìn)行了分析。首先，指出厘定資本多數(shù)決的邊界是要對資本多數(shù)決進(jìn)

3、行進(jìn)一步完善，以使其在適用上符合公司治理法律關(guān)系的要求；其次，指出厘定資本多數(shù)決的邊界實質(zhì)是要對公司利益、股東個人的利益進(jìn)行平衡保護(hù)。
　　文章第三部分旨在厘清資本多數(shù)決邊界的判斷標(biāo)準(zhǔn)。首先，指出厘定資本多數(shù)決的邊界應(yīng)當(dāng)遵循公司及利益相關(guān)者保護(hù)原則與民法誠實信用原則；進(jìn)而，在相關(guān)原則的指導(dǎo)下對資本多數(shù)決邊界的判斷標(biāo)準(zhǔn)體系進(jìn)行了構(gòu)建并提出了具體判斷方法，指出資本多數(shù)決決議一方面應(yīng)當(dāng)符合公司利益，另一方面不得以資本多數(shù)決處分和限制股東