資本多數(shù)決適用中的缺陷及其法律對策.pdf

1、資本多數(shù)決原則是股份公司的基本原則，體現(xiàn)了股東平等。依據(jù)資本多數(shù)決原則，持有多數(shù)股份的股東成為控制股東?？刂乒蓶|為了自身利益的最大化，濫用資本多數(shù)決原則，使資本多數(shù)決原則發(fā)生異化，損害了公司和小股東的利益。本文從公司發(fā)展的歷史出發(fā)反映選擇資本多數(shù)決原則的必然性，從我國股份公司中“一股獨大”的現(xiàn)狀和存在的問題出發(fā)，反映它在適用中產生的問題，進而提出資本多數(shù)決原則適用中應遵循的若干立法思想。在綜合上述研究的基礎上，提出解決這一問題的具體法律

2、對策，以平衡多數(shù)股東與小股東之間的利益分配，為我國的公司制度建設和公司法律的進步提供一點思考；借鑒國外有益的經驗和作法，在觀念更新和制度完善上來考慮我國法律的構建和救濟制度，具有較強的現(xiàn)實意義。 本文分四個部分對資本多數(shù)決適用中的缺陷及其法律對策進行研究。 第一部分：對資本多數(shù)決的基本理論進行分析。基于公司的法人性、資合性及運營效率的要求，資本多數(shù)決原則成為股份公司的必然選擇，而股份平等則是確立資本多數(shù)決的邏輯基礎。資本

3、多數(shù)決原則是股份公司歷史的選擇，具有合理性。 第二部分：論述了資本多數(shù)決的缺陷。民主本身是具有一定的局限性的。在我國一股獨大的現(xiàn)實環(huán)境中，控制股東為了謀求自身利益的最大化而濫用資本多數(shù)決原則，是資本多數(shù)決原則異化的根本原因。多數(shù)決原則的弊端在于形式平等的資本多數(shù)決最終導致事實上的不平等，因為私利的驅動使多數(shù)股東滑向濫用多數(shù)決原則的邊緣。 第三部分：分析了其他國家和地區(qū)克服資本多數(shù)決適用中缺陷的法律規(guī)制。介紹了其他國家和地

4、區(qū)對小股東保護的法律制度。 第四部分：基于以上的分析和研究，提出了克服資本多數(shù)決缺陷的法律對策。首先提出了在建立相關的具體制度時要先確定的應遵循的基本原則、確定具體制度的構建的基本點。資本多數(shù)決在適用中的缺陷在于可能使小股東的利益受到損害，如何保護小股東的利益，當現(xiàn)有的公司制度不夠完善時，就應當構建適當?shù)姆芍贫?，力圖在一定的社會范圍內實現(xiàn)最大限度的社會正義。從股東表決權的修正、小股東權利的保護以及股東派生訴訟的完善方面構建適當