仇源旺股東資格確認(rèn)案評析.pdf

1、隨著股東資格確認(rèn)糾紛的增多，公司股東資格的具體認(rèn)定己成為日益關(guān)注的問題。雖然《公司法解釋(三)》為股東資格確認(rèn)提供了指導(dǎo)，隱名投資合同和實際出資人在法律上也被提出，但是在具體內(nèi)容和認(rèn)定上還沒有詳細(xì)規(guī)定，對公司股東資格認(rèn)定也沒有建立確定的標(biāo)準(zhǔn)。因此，對其具體認(rèn)定進行探討對理論和實務(wù)都具有重要的意義。關(guān)于股東出資，是股東必須履行的法定和約定義務(wù)，在實踐中，股東之間約定出資利息，有可能是股東約定的利潤分配方式，或者是股東的抽逃出資行為，因而對

2、此約定的效力性認(rèn)定是值得深入探討的。
　　《仇源旺股東資格確認(rèn)案》是一個由《入股協(xié)議書》引發(fā)的關(guān)于股東資格確認(rèn)糾紛、股東主張投資利息的案例，歷時三年之久，涉及到公司法理論的多項內(nèi)容。爭議焦點圍繞投資者之間簽訂的協(xié)議性質(zhì)，公司股東資格取得與否，股東主張投資利息三方面而展開。為解決上述爭議，故根據(jù)現(xiàn)有公司法理論和法律規(guī)定對上述三個問題進行分析：其一是公司《入股協(xié)議書》的性質(zhì)。隱名投資合同是由實際出資人與名義股東訂立的，約定由實際出資人

3、以名義股東名義向公司出資，由實際出資人享有投資權(quán)益的合同。而發(fā)起人協(xié)議是發(fā)起人在公司設(shè)立過程中，訂立的關(guān)于公司設(shè)立事項的協(xié)議，是發(fā)起人以設(shè)立公司為目標(biāo)的共同行為。在實踐中應(yīng)從兩者的內(nèi)容和特征上去分析；其二是股東資格認(rèn)定。在實踐中，實際出資人與原始股東股東資格應(yīng)該如何認(rèn)定？實際出資人應(yīng)該從主觀隱名投資合意、實際出資、有無被登記以及投資權(quán)益歸屬四個方面認(rèn)定。原始股東資格應(yīng)從內(nèi)外部法律關(guān)系區(qū)別對待，公司內(nèi)部認(rèn)定以實質(zhì)要件為主，外部糾紛以形式要