北京朝陽公司與陳達(dá)文股東代表訴訟糾紛案評析.pdf

1、公司獨(dú)立人格是公司制度的靈魂。然而，在經(jīng)濟(jì)生活中，操控公司從而侵害股東合法利益的案件頻發(fā)。股東代表訴訟是專門針對公司的合法權(quán)益遭受侵害時(shí)，公司不提起訴訟或怠于提起訴訟，公司股東以自己名義向法院提起訴訟以保護(hù)公司權(quán)益的行為，是股東保護(hù)公司權(quán)益，尤其是中小股東間接保護(hù)自身權(quán)益的法律制度。我國《公司法》2005年修訂時(shí)引入這一制度，凸顯了立法者對股東尤其是中小股東利益的保護(hù)。但這一制度運(yùn)行于實(shí)踐仍存在一些問題和缺陷，比如股東代表訴訟中被告的范

2、圍，董事、監(jiān)事及高級管理人員共同侵權(quán)時(shí)前置程序問題，訴訟時(shí)效尚待細(xì)化等。
　　本文選取了一起典型的股東代表訴訟案件作個(gè)案分析，探討股東代表訴訟制度建立的法理基礎(chǔ)和基本思路。本案的爭議焦點(diǎn)主要在股東代表訴訟的被告適格、前置程序以及訴訟時(shí)效這三個(gè)方面。在股東代表訴訟被告范圍的確定過程中，立法制度的設(shè)計(jì)上既要考慮到股東代表訴訟本身的目的和要求，也要考慮到公司是獨(dú)立主體，股東代表訴訟實(shí)質(zhì)上是一種補(bǔ)充法律制度，要根據(jù)股東代表訴訟的立法理念和