深圳啟迪公司與鄭州國華公司股權確認糾紛案評析.pdf

1、本文對深圳啟迪公司與鄭州國華公司股權確認糾紛案進行了評析。深圳啟迪公司和鄭州國華公司為了與北京師范大學珠海分校合作辦學，共同成立珠?？泼拦?，在公司設立過程中，啟迪公司與國華公司簽訂了一系列協(xié)議。其中，啟迪公司的經(jīng)理劉繼軍為甲方，國華公司的董事長張軍為乙方簽訂《合作建設北京師范大學珠海分校工程技術學院協(xié)議書》（以下簡稱《9.18協(xié)議》），而后，啟迪公司與國華公司又簽訂了《關于組建珠?？泼澜逃顿Y有限公司投資協(xié)議》（以下簡稱《10.26協(xié)

2、議》），約定組建科美投資公司，并約定了各自的出資額、股份比例等事項。從《9.18協(xié)議》到《10.26協(xié)議》是當事人在公司法對勞務出資采取了禁止規(guī)定的情況下，采取了國華公司以貨幣代為出資的形式，由此引發(fā)了股權之爭。原審法院從資金來源的角度和確認兩個協(xié)議無效的基礎上，認為本案涉及的500萬元出資實際應為國華公司的出資，但最高人民法院的再審推翻了這一判決，從股東意思自治的角度支持了啟迪公司對爭議股權擁有所有權。從本案爭議焦點主要集中在兩個協(xié)議

3、的效力、適用法律的正確性以及爭議股權的歸屬三個方面。從合同效力理論角度，《9.18協(xié)議》因違反了法律法規(guī)的規(guī)定而無效，但不影響《10.26協(xié)議》的效力，從適用法律的原則角度認為本案原審適用法律不具有溯及力而導致適用錯誤，根據(jù)商法的外觀主義和私法自治原則，股東資格的取得不一定要以實際出資為標準，所以爭議股權應歸啟迪公司所有。另外，本案糾紛實質(zhì)上是股東為了規(guī)避法律關于出資形式禁止性規(guī)定所引起的，由此案例可引發(fā)關于公司法出資制度的更深層次的探