股東資格確認(rèn)的18條裁判規(guī)則

1、股權(quán)戰(zhàn)爭(zhēng)之股東資格確認(rèn)的18條規(guī)則一、工商登記不是確認(rèn)股東資格的法定要件。裁判要旨：股東身份的確認(rèn)，應(yīng)根據(jù)當(dāng)事人的出資情況以及股東身份是否以一定的形式為公眾所認(rèn)知等因素進(jìn)行綜合判斷。根據(jù)本案查明的事實(shí)，本院認(rèn)為萬(wàn)家裕已經(jīng)取得了宏瑞公司的股東身份。首先，萬(wàn)家裕已經(jīng)向宏瑞公司實(shí)繳出資，萬(wàn)家裕打入宏瑞公司賬戶的510萬(wàn)元為出資款而非借款。其次，萬(wàn)家裕的股東身份已經(jīng)記載于《宏瑞公司章程》，萬(wàn)家裕也以股東身份實(shí)際參與了宏瑞公司的經(jīng)營(yíng)管理。本院認(rèn)為

2、，經(jīng)法定程序修改的章程，自股東達(dá)成修改章程的合意后即發(fā)生法律效力，工商登記并非章程的生效要件，這與公司設(shè)立時(shí)制定的初始章程應(yīng)報(bào)經(jīng)工商部門登記后才能生效有所不同。本案中，宏瑞公司的股東在2008年8月10日即按法定程序修改了原章程，修訂后的《宏瑞公司章程》合法有效，因此應(yīng)于2008年8月10日開(kāi)始生效，宏瑞公司關(guān)于《宏瑞公司章程》并未生效的主張，本院不予支持。宏瑞公司章程的修改，涉及公司股東的變更，宏瑞公司應(yīng)依法向工商機(jī)關(guān)辦理變更登記，宏

3、瑞公司未辦理變更登記，應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的民事及行政責(zé)任，但根據(jù)《公司法》(2005年10月27日修訂)第三十三條的規(guī)定，公司股東變更未辦理變更登記的，變更事項(xiàng)并非無(wú)效，而僅是不具有對(duì)抗第三人的法律效力。綜上，宏瑞公司關(guān)于《宏瑞公司章程》未生效、無(wú)效的主張，無(wú)法律及事實(shí)依據(jù)，本院不予采信。案件來(lái)源：中華人民共和國(guó)最高人民法院民事判決書(2014)民提字第00054號(hào)。二、虛構(gòu)股東會(huì)決議向公司增資的行為不能取得股東資格。裁判要旨：未經(jīng)公司有效

4、的股東會(huì)決議通過(guò)，他人虛假向公司增資以“稀釋”公司原有股東股份，該行為損害原有股東的合法權(quán)益，即使該出資行為已被工商行政機(jī)關(guān)備案登記，仍應(yīng)認(rèn)定為無(wú)效，他人不能取得股東資格，公司原有股東股權(quán)比例應(yīng)保持不變。案件來(lái)源：2015年第5期《最高人民法院公報(bào)》上海市第二中級(jí)人民法院黃偉忠訴陳強(qiáng)慶等股東資格確認(rèn)案。三、實(shí)際出資人確認(rèn)股東資格的需要公司其他股東過(guò)半數(shù)表示同意。裁判要旨：人民法院在審理實(shí)際出資人與名義出資人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中，以在所涉

5、公司辦公場(chǎng)所張貼通知并向其他股東郵寄通知的方式，要求其他股東提供書面回復(fù)意見(jiàn)，公司其他股東過(guò)半數(shù)表示同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合《中華人民共和國(guó)公司法》第七十二條的規(guī)定，名義出資人應(yīng)依約為實(shí)際出資人辦理相應(yīng)的股權(quán)變更登記手續(xù)。關(guān)系。一審?fù)彆r(shí)，南塔村委會(huì)對(duì)其訴請(qǐng)解釋為：按照股東名冊(cè)、股東確認(rèn)書等登記文件，市場(chǎng)開(kāi)發(fā)服務(wù)中心對(duì)南塔鞋城公司是從形式上享有股東資格，但是如果經(jīng)法院確認(rèn)市場(chǎng)開(kāi)發(fā)服務(wù)中心的出資為虛假出資，那么市場(chǎng)開(kāi)發(fā)服務(wù)中

6、心的股東資格應(yīng)當(dāng)喪失，故向法院提起請(qǐng)求。因此，南塔村委會(huì)起訴并未主張其與市場(chǎng)開(kāi)發(fā)服務(wù)中心之間存在直接的利益關(guān)系。據(jù)此，南塔村委會(huì)與本案并無(wú)直接利害關(guān)系。案件來(lái)源：中華人民共和國(guó)最高人民法院民事裁定書(2015)民申字第1092號(hào)再審申請(qǐng)人(一審原告、二審上訴人)：沈陽(yáng)市東陵區(qū)南塔村民委員會(huì)，住所地遼寧省沈陽(yáng)市東陵區(qū)營(yíng)城子南塔工業(yè)園。八、無(wú)法證明實(shí)際出資和股權(quán)代持的原告無(wú)權(quán)要求成為顯名股東。裁判要旨：本院認(rèn)為，由于在珠峰公司2012年4月

7、增資至5000萬(wàn)元過(guò)程中，并無(wú)證據(jù)證明王云與王輝及?？乒局g達(dá)成了合法有效的代持股合意，王云委托王健和美信公司轉(zhuǎn)款系用于此次增資的意圖亦不明確，因此即便增資資金來(lái)源于王云，亦不能就此認(rèn)定王云對(duì)記載于王輝及?？乒久轮榉骞竟蓹?quán)享有股東權(quán)益，故王云要求確認(rèn)王輝及?？乒驹谥榉骞镜南鄳?yīng)股權(quán)由其享有的訴訟請(qǐng)求，因證據(jù)不足，本院不予支持。案件來(lái)源：中華人民共和國(guó)最高人民法院民事判決書(2014)民二終字第21號(hào)，《王云與青海珠峰蟲(chóng)草藥業(yè)有

8、限公司股東資格確認(rèn)糾紛二審民事判決書》。九、股東未出資一樣具有股東資格。裁判要旨：“關(guān)于余漢平、蘭州義烏公司等稱厲軍沒(méi)有對(duì)西寧義烏公司實(shí)際出資，不應(yīng)享有股東資格的上訴理由，股東未足額繳納出資，其應(yīng)承擔(dān)的是補(bǔ)足出資的責(zé)任和向其他足額出資股東承擔(dān)違約責(zé)任，并非直接否定其股東資格，二者屬不同的法律關(guān)系，故余漢平、蘭州義烏公司等的該上訴理由于法無(wú)據(jù)，本院不予采信?！卑讣?lái)源：甘肅省高級(jí)人民法院(2013)甘民二終字第152號(hào)民事判決書，厲軍

9、與余漢平等股東資格確認(rèn)、侵權(quán)糾紛上訴案。十、非公司股東無(wú)權(quán)起訴要求法院確認(rèn)第三人不具備公司的股東資格。裁判要旨：根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百零八條的規(guī)定，原告必須是與本案有直接利害關(guān)系的公民、法人和其他組織。具體到股權(quán)確認(rèn)之訴，提起股權(quán)確認(rèn)的必須與公司具備利害關(guān)系的當(dāng)事人，即公司本身或者具有公司股東資格的當(dāng)事人。由于非公司股東與公司不具備任何利害關(guān)系，因此其無(wú)權(quán)要求法院確認(rèn)第三人不具備公司的股東資格。案件來(lái)源：楊正文等與楊永知