論我國國有獨資公司新董事會制度.pdf

1、20世紀90年代以來,在經(jīng)濟全球化的背景下,公司治理問題開始得到了世界范圍內(nèi)的廣泛關注。大量的理論研究和實踐表明,良好的公司治理是企業(yè)增強核心競爭能力和實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的根本保障,而董事會是企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的核心。在公司治理改革的全球化浪潮中,各國大都將董事會制度的改革置于最重要的地位。 董事會的起源與公司組織的發(fā)展演化緊密相連,并在現(xiàn)代公司制度基礎上獲得充分發(fā)展。國外關于董事會理論,均從不同側(cè)面對董事會的存在性以及運作機制等問題進行

2、了闡述,其中代理理論將董事會視為公司內(nèi)部的一種內(nèi)生性的控制機制,更具有現(xiàn)實的普遍意義。國際趨勢以及我國實踐表明,董事會在公司治理中的職能逐步向決策和監(jiān)督轉(zhuǎn)變。 董事會治理是一項系統(tǒng)工程,是實踐性、創(chuàng)新性都非常強的工作,必須在實踐中不斷地改進與完善。縱觀各國公司治理模式的形成,無不與該國歷史、文化、法律、社會結(jié)構(gòu)有著極其密切的聯(lián)系。目前,我國處于經(jīng)濟轉(zhuǎn)型期,應學習西方國家已經(jīng)形成的董事會的制度、制衡機制、管理方式等,并結(jié)合國情選擇

3、適合的董事會治理模式。 國有獨資公司最基本的特點是國家系單一投資主體。國有獨資公司董事會不僅作為公司的經(jīng)營決策機構(gòu),負責公司法人資產(chǎn)的營運,而且還行使著屬于其它類型公司股東的大部分職權,是公司事務執(zhí)行及意思決定的機關,處于治理結(jié)構(gòu)的樞紐地位。建立規(guī)范有效的董事會是保證國有獨資公司治理有效的關鍵環(huán)節(jié),也是國有獨資公司健全科學決策與監(jiān)督體系的重要內(nèi)容。 近年來,我國國有獨資公司董事會建設無論是在立法上還是在實踐上都按照建立和

4、完善公司法人治理結(jié)構(gòu)的方向邁出了關鍵的一步,但現(xiàn)階段我國國有獨資公司董事會建設,不是企業(yè)制度變遷的內(nèi)生結(jié)果,而是綜合學習和借鑒西方現(xiàn)代企業(yè)制度的外生現(xiàn)象。實踐中存在董事會的獨立性有限,董事會運作不規(guī)范,董事長越位成為首席執(zhí)行官,公司內(nèi)部權責分配機制比較混亂,董事職責、義務虛化,外部董事人選視野偏狹,專門委員會未能有效運行等問題,需要切實做實董事會,確保董事會依法行權；探索新董事會制度下國有企業(yè)黨建工作；建立科學的外部董事選聘、考評、激勵