企業(yè)并購商譽問題分析

1、2003年6月第17卷第3期華東經(jīng)濟管理EastChinaEconomicManagementJun，2003V0117No3芷業(yè)并購商謇問題分析鄒福勇，王關(guān)義(汕頭大學(xué)商學(xué)院，廣東汕頭515063)’[摘要】在當(dāng)前日益完善的產(chǎn)權(quán)交易活動中，企業(yè)并購商譽會計成為一個重要難題。本文從商譽在會計中的一些基本研究入手，探討了并購商譽的具體會計處理方法，并提出了一些對我國企業(yè)并購商譽的認識。[關(guān)鍵詞]商譽；并購；商譽會計[中圖分類號]F239[

2、文獻標(biāo)識碼]A[文章編號]10075097(2003)03—0135—02Ananalysisontheaccountingforgoodwillintheactivity0fM&AZOUFu—y0ng，WANGGuanyi(BusinessSdmol，ShantouUniversity，Shantou515063，China)At：Withthedevelopmentofpropertymarket，theexchangeofprop

3、ertybecomescoInlnontouswhiletheaccountingforgoxi—willwillbeamoreimportantproblemThispaperbenswithsomebasicstudiesongoodwill，thenanalyzesthewayofaccountingforgoodwil，andputsforwardsomethoughtsofgoodwillofM&AinourcountryKe

4、ywords：goodwill；M&A：accountingforgoodwill一、會計中的商譽研究1891年，F(xiàn)rancisMore第一次根據(jù)經(jīng)濟學(xué)關(guān)于商譽的定義，將商譽為企業(yè)帶來的優(yōu)勢與收益之間的關(guān)系結(jié)合起來，指出商譽的價值應(yīng)根據(jù)超額利潤(SuperiorProfits)確定的見解。到20世紀(jì)20年代，這一見解成為會計文獻中的主流觀點。佩頓和利特爾頓曾指出：“如果一個企業(yè)有超額收益能力——就是說，從購買者的角度計算，能獲得超過有形

5、資源的正?；虼硇缘睦?，且這一超額收益能力不能通過特定的因素加以解釋，這就說明該企業(yè)擁有商譽或整體上擁有無形價值?！钡?0世紀(jì)20年代后，會計界又開始對“超額收益能力”觀點提出異議，一些學(xué)者認為，商譽能為企業(yè)帶來“超額收益”，應(yīng)是商譽對企業(yè)收益影響的結(jié)果。而商譽的存在是因為企業(yè)具有某些無形資源，如杰出的管理隊伍、良好的社會形象、穩(wěn)定的顧客關(guān)系等，正是這些無形資源的存在，才使企業(yè)能夠獲得超額收益。美國當(dāng)代著名會計學(xué)家亨德里克森較全面地

6、總結(jié)了會計學(xué)界對商譽的三種有代表性的觀點：(1)商譽是對企業(yè)好感的計價。即表示對企業(yè)有利的經(jīng)營關(guān)系、雇員關(guān)系、顧客關(guān)系或企業(yè)的有利地理位置、銷售網(wǎng)絡(luò)、良好管理聲望等因素的計價。(2)商譽是超額獲利能力的現(xiàn)值。即代表企業(yè)超過正常投資報酬率的預(yù)期未來凈收益的貼現(xiàn)值。當(dāng)然，這里所說的“超額收益”，應(yīng)是指在較長時期內(nèi)能獲得較同行業(yè)平均盈利水平更高的利潤，因為短期超額盈利只能被認為是偶然利得，難以確認商譽。(3)商譽是一個總計價賬戶。這種觀點認為

7、，企業(yè)超額收益體現(xiàn)的是一種持續(xù)經(jīng)營價值(AG0|l嚷ConcernValuation)。然而，將“超額收益”全部作為商譽是不妥當(dāng)?shù)摹Ｉ套u應(yīng)是企業(yè)總體價值與單項可辨認資產(chǎn)(單項有形資產(chǎn)和可辨認無形資產(chǎn))的未來現(xiàn)金凈流量貼現(xiàn)值的差額；從收購的角度看，當(dāng)收購成本大于被收購方可辨認凈資產(chǎn)的公允價值時，即企業(yè)整體價值大于各部分資產(chǎn)價值總和時，為保持賬務(wù)平衡，計入一個特定的總計價賬戶，即為并購商譽。以上三種觀點，實際上側(cè)重于從會計計量角度來考慮商譽

8、，反映了會計界對商譽計量方法的不同認識，代表了商譽的各種會計觀。在我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》中將無形資產(chǎn)定義為“企業(yè)長期使用而沒有實物形態(tài)的資產(chǎn)，包括專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、土地使用權(quán)、特許權(quán)、商譽等?！蓖瑫r無形資產(chǎn)又可分為可辨認無形資產(chǎn)和不可辨認無形資產(chǎn)?？杀嬲J無形資產(chǎn)包括專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、土地使用權(quán)、特許權(quán)等；不可辨認無形資產(chǎn)是指商譽?？梢姡覈恢卑焉套u作為無形資產(chǎn)對待，并進行核算和反映。二、企

9、業(yè)并購商譽的確認和計量(一)并購商譽與自創(chuàng)商譽的聯(lián)系與區(qū)剮及其初始計量商譽從來源看，可分為外購商譽和自創(chuàng)商譽，企業(yè)的商譽決不會是在合并時產(chǎn)生，而是基于被合并企業(yè)由于過去的事項或交易而形成的。并購商譽是建立在購買一家公司的產(chǎn)權(quán)交易中體現(xiàn)出來的。購買商譽與非購買商譽在性質(zhì)上并沒有多大差別。嚴格地說，內(nèi)在商譽應(yīng)是并購商譽的基礎(chǔ)，并購商譽是內(nèi)在商譽的轉(zhuǎn)化，但從價值量上看，購買商譽是產(chǎn)生于對企業(yè)的主觀估價，是建立在特定時點的市場交易基礎(chǔ)之上，這在

10、一定程度上影響了購買商譽的價值量，導(dǎo)致并購商譽與內(nèi)在商譽存在一定的區(qū)別：1、并購商譽是在收購交易中形成的，即通過收購價格[收稿日期]20033—05[基金項目]汕頭大學(xué)發(fā)展與研究基金資助課題“無形資產(chǎn)評估的理論與實證研究”。[作者簡介]鄒福勇(1977一)，男，江西人，碩士研究生。研究方向：產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟學(xué)；王關(guān)義(1964一)，男，陜西人，經(jīng)濟管理系主任，教授。研究方向：財務(wù)管理?！?35——減去可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額確定，但是收購價

11、格并不是企業(yè)的真正體現(xiàn)，因為收購價格除了原企業(yè)內(nèi)在商譽影響外，還要受并購雙方討價還價的影響。收購價格的波動并不真正反映商譽的變化。2、購買商譽的出現(xiàn)，并不是對企業(yè)內(nèi)在商譽的反映，而是實務(wù)中進行會計處理的一種“被迫”選擇，它反映的不是真正所購買的商譽。3、并購商譽，實際上是并購中的會計溢價。并購企業(yè)之所以愿意支付比被并購企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值更多的價格，這并不僅僅是因為被并購企業(yè)有商譽的存在，而且還因為企業(yè)的并購動機和對并購效應(yīng)的預(yù)期所

12、致，因為被并購企業(yè)的市場價格受并購市場的供求關(guān)系影響所致。4、并購商譽是根據(jù)購買交易日的購買價格與可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額計算的。而在交易日之后，無論是購買價格，還是可辨認凈資產(chǎn)公允價值都會發(fā)生變化。如果說交易日的并購差價是并購商譽的話，最多也只能反映在交易日這一時點的商譽。更為重要的是，并購商譽所購買或分享的是被購買公司過去形成的商譽，隨著并購的完成，原被收購企業(yè)是否繼續(xù)能維持其優(yōu)勢也存在一定的不確定性。從上面可見，目前不能確認內(nèi)在

13、商譽，而只確認并購商譽，并購商譽價值不等于真正的內(nèi)在商譽價值，但又包含了內(nèi)在商譽的因素。由于商譽僅僅作為企業(yè)并購交易的一部分，不能單獨地購買，因此并購交易成本成為商譽初始計量的基礎(chǔ)。由于商譽不能獨立于企業(yè)而存在，使得商譽的計量存在一定困難。也正是這種計量困難，使我們在會計實務(wù)上不得不對購買商譽按收購成本的剩余額即收購成本的公允價值超過所收購的凈資產(chǎn)的公允價值的差額進行初始計量。(二)商譽的后續(xù)確認與計量在外購商譽的會計處理方面，各國的規(guī)

14、定在不斷變化，而變化的趨勢是在商譽會計處理方面能達成共識的內(nèi)容日益增多。如：1970年，美國會計原則委員會公布的第17號意見書規(guī)定：除非公司認為另一種系統(tǒng)的方法更為合適，應(yīng)按直線法將外購商譽系統(tǒng)攤銷。1989年國際會計準(zhǔn)則委員會在其頒布的第32號征求意見稿《財務(wù)報表的可比性》中，將外購商譽的會計處理進一步限定為只將其資本化為一項可攤銷資產(chǎn)，并且明確規(guī)定最長攤銷期限不得超過20年，英國會計原則委員會于1990年頒發(fā)的第47號征求意見稿中規(guī)

15、定：只允許采用系統(tǒng)攤銷法處理，并規(guī)定商譽的攤銷期一般不超過20年。當(dāng)前，在商譽被初始確認進入財務(wù)報表后存在3種后續(xù)確認和計量方法：1、將商譽立即注銷。該方法對初始確認與后續(xù)確認區(qū)別在于商譽在被注銷之前只是暫時確認為一項資產(chǎn)。之所以這樣處理的理由是商譽在初始確認后具有很大的不確定性。然而，在商譽確認記錄為一項資產(chǎn)后立即予以注銷是令人困惑的。因為，如果商譽在購買日無任何價值可言，那么，它就應(yīng)該是立即注銷而不應(yīng)該是開始記錄為一項資產(chǎn)而隨后予以

16、注銷；如果商譽初始是有價值的，除非發(fā)生災(zāi)害，沒有任何事件能立刻使其變得毫無價值。因而，該種方法是不恰當(dāng)?shù)摹?、將商譽不攤銷但進行減損評價。其支持者認為商譽的價值一般只會增加而不會下降，從而商譽不是一種耗費性資產(chǎn)，對價值不會下降的商譽進行攤銷將會使財務(wù)報告失去其真實性。他們認為商譽不應(yīng)該進行攤銷，但應(yīng)該進行價值減損評價。這種處理方法同樣是不恰當(dāng)?shù)?。因為差額的要素，可能具有與“持續(xù)經(jīng)營”企業(yè)本身相同的無限有效壽命。但是，記錄為商譽的某些要素

17、卻可能具有有限壽命，初。———136———始確認的購買商譽中包括非核心商譽的資產(chǎn)要素，它們則是應(yīng)該攤銷的消耗性資產(chǎn)。同時，僅價值減損欄作為商譽后續(xù)計量方法，也是難以得通的。因為，與其他進行價值減損欄的資產(chǎn)不同，商譽并不具有獨立的現(xiàn)金流量。3、在有效的經(jīng)濟壽命期內(nèi)進行攤銷。該觀點認為：(1)攤銷商譽就是將分攤到商譽的成本進行分配以實現(xiàn)收益與費用的恰當(dāng)配比。(2)所有的舊商譽是一種被耗費的資產(chǎn)，而且被新商譽重置，因此舊商譽必須進行攤銷。(3

18、)商譽的壽命估計不能達到可靠的滿意程度，也無法知道商譽被耗費的方式，因而在不確定期間進行攤銷是唯一務(wù)實的解決方法。該方法是一種相對科學(xué)、合理的方法，因為購買商譽中的一部分具有有限壽命，應(yīng)該在其壽命期內(nèi)進行攤銷。然而，由于一部分商譽是非消耗性資產(chǎn)而具有無限壽命，這部分商譽不應(yīng)該進行攤銷，會計上只需進行價值減損評價。所以說比較科學(xué)的方法是對購買商譽進行攤銷同時進行商譽價值的減損評價。三、對我國并購商譽會計處理的一些認識在當(dāng)前面臨日益完善的企

19、業(yè)并購，我們也將別無選擇地面臨商譽會計這一難題。目前，我國已有若干文件對并購商譽的會計處理作了規(guī)定：財政部財會學(xué)(1997)30號《企業(yè)兼并有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》要求：“采用有償方式兼并的，按照各項資產(chǎn)評估確認的價值，借記所有資產(chǎn)科目，按照成交價高于評估確認的凈資產(chǎn)的差額，借記無形資產(chǎn)——商譽”；采用有償收購的，“按支付價款借記長期投資科目，貸記銀行存款等科目”，同時，根據(jù)《合并會計報表暫行規(guī)定》及《合并會計報表》規(guī)定，收購企業(yè)編制

20、合并報表，合并時，母公司對子公司權(quán)益性資本投資額與子公司所有者權(quán)益總額中母公司所擁有的份額抵銷時所發(fā)生的差額。計入“合并價差”作為“長期投資”的調(diào)整項目。而在《具體會計準(zhǔn)則——企業(yè)合并》中又將購買溢價確認為“商譽”，并按直線法在不超過十年內(nèi)攤銷，同時，要求在第一個資產(chǎn)負債表日，對商譽的未攤銷額進行檢查，當(dāng)商譽未攤銷額預(yù)計不能從未來收入中收回時，應(yīng)將預(yù)計不能收回的金額確認為費用，計入當(dāng)期損益。從上面規(guī)定看，存在以下幾點值得商榷的地方：1、

21、同樣作為產(chǎn)權(quán)交易的兼并與收購，其交易特征應(yīng)是相同的，但在并購溢價的賬務(wù)處理上卻不一致。2、在兼并中，未考慮負商譽的處理方法。然而現(xiàn)實中負商譽確實存在，特別是當(dāng)企業(yè)并購?fù)黄扑兄平缦藓蟾豢杀苊狻?、“合并價差”的計算過于籠統(tǒng)。它應(yīng)是購買價與所購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值之問的差額，而在我國“合并價差”只籠統(tǒng)反映“長期投資”與占子公司所有者權(quán)益份額之間的差額。4、在“合并價差”中也包括母公司對子公司權(quán)益性資本投資額小于子公司所有者權(quán)益總額中母公司