廣州浪奇利潤分配管理制度

1、廣州市浪奇實業(yè)股份有限公司利潤分配管理制度制度（經(jīng)本公司公司2014年5月29日董事會事會審議通過，尚須提交2013年度股東大會大會審議批準）第一條為進一步規(guī)范公司利潤分配行為，推動公司建立科學、持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配機制，保護中小投資者合法權益，根據(jù)中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》、廣東證監(jiān)局《關于進一步落實上市公司分紅相關規(guī)定的通知》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》以及

2、《公司章程》的有關規(guī)定，結合公司實際情況，制定本制度。第一章第一章利潤分配政策利潤分配政策第二條(一)(二)(三)(四)公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序分配：彌補虧損；提取法定公積金；提取任意公積金；發(fā)放股利。提取其他基金需經(jīng)股東大會批準。第三條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定

3、公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。第四條公積金用于彌補公司虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。經(jīng)股東大會決議將法定公積金轉為資本時，按股東原有股份比例派送新股。但所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。第五條公司每年將根據(jù)當期經(jīng)營情況和項目投資的資金需求計劃，在充分考慮股東利益的基礎上，正確

4、處理公司的短期利益及長遠發(fā)展的關系，確定合理的利潤分配方案。第六條利潤分配原則：公司實行同股同利的股利政策，股東依照其所持有的股份數(shù)額獲得股利和其他形式的利益分配。公司利潤分配不得超過累計可分配的利潤范圍，公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，以可持續(xù)發(fā)展和維護股東權益為宗旨，應保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定。第七條利潤分配方式：公司利潤分配可采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金股票相結合或者法律許可的其他方式

5、；具備現(xiàn)金分紅條件的，相對于股票股利，公司應當優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配。第八條利潤分配間隔：在滿足下述相關現(xiàn)金分紅的條件時，公司原則上每年進行一次現(xiàn)金分紅；在有條件的情況下，公司可以進行中期現(xiàn)金利潤分配。1事及中小股東的意見，在董事會審議通過后提交股東大會審議決定。第三章第三章利潤分配決利潤分配決策機制機制第十九條利潤分配預案由董事會結合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金需求和股東回報規(guī)劃提出、擬定，并應充分征求獨立董事與外部監(jiān)事的意見

6、。獨立董事對分配預案發(fā)表獨立意見，分配預案經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議批準；具體決策程序如下：公司董事會應于每個會計年度結束后，根據(jù)公司的利潤分配規(guī)劃，結合公司當年的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、現(xiàn)金流量狀況、未來發(fā)展規(guī)劃和資金使用需求、以前年度虧損彌補狀況等因素，以實現(xiàn)股東合理回報為出發(fā)點，制訂公司當年的利潤分配預案，并事先征求獨立董事和監(jiān)事會的意見。利潤分配預案經(jīng)二分之一以上獨立董事以及二分之一以上監(jiān)事同意后，并經(jīng)全體董事過半數(shù)以上表決通過后

7、提交股東大會審議。出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上表決同意的，即為通過。第二十條董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發(fā)表明確意見。第二十一條董事會在決策形成分紅預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。第二十二條股東大會對利潤分配預案

8、進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，可通過常設電話、傳真、信函、電子郵件和公司網(wǎng)站專欄等方式，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題，與中小股東就利潤分配預案進行充分討論和交流，并接受股東的監(jiān)督。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權；但不得采取有償或變相有償方式進行征集。獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。股東大會對現(xiàn)金

9、分紅具體方案進行審議時，應當主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。第二十三條利潤分配政策的調整：公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，或者外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化，確需調整利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發(fā)點，調整后的利潤分配政策不得違反相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件、本章程的有關規(guī)定。有關調整利潤分配政策的議案，由全體獨立董事發(fā)表獨立意見經(jīng)監(jiān)事會同意并經(jīng)公司董事會審議后

10、方可提交公司股東大會審議，并在股東大會提案中詳細論證和說明原因，利潤分配政策變更的議案需經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的23以上通過。第二十四條公司如進行借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導致上市公司控制權發(fā)生變更的，應當按照中國證監(jiān)會的相關要求，在重大資產(chǎn)重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發(fā)生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等信息。第四章第四章利潤分配監(jiān)利潤分配監(jiān)督約