企業(yè)改制與發(fā)行上市的程序

1、企業(yè)改制與發(fā)行上市的程序企業(yè)改制與發(fā)行上市的程序第一節(jié)第一節(jié)我國股票發(fā)行制度的演變及現(xiàn)行基本制度我國股票發(fā)行制度的演變及現(xiàn)行基本制度一、我國股票發(fā)行監(jiān)管制度歷程一、我國股票發(fā)行監(jiān)管制度歷程回顧中國資本市場走過的近20個春秋，股票發(fā)行制度也經(jīng)歷了一個發(fā)展變化的過程。發(fā)行制度的演變主要包括發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式、發(fā)行定價三個方面的演變。（一）股票發(fā)行監(jiān)管制度的演變（一）股票發(fā)行監(jiān)管制度的演變1.1.試驗期試驗期在1993年以前，滬、深交易所各自

2、在地方政府的領(lǐng)導下，進行股票發(fā)行上市的試驗，其依據(jù)主要是地方性規(guī)定，尚未形成全國性的制度。2.2.計劃時期的審批制計劃時期的審批制1993～1998年，我國的股票發(fā)行制度一直實施的是行政審批制度，審批制的主要內(nèi)容是計劃管理、總量控制、二級審批，即由證券監(jiān)管部門統(tǒng)一掌握總規(guī)模、總額度，向各省市自治區(qū)、國務(wù)院各部門分配，再分配到各個擬上市企業(yè)，行政推薦的往往是國有企業(yè)居多。1993、1994、1996.1997年的發(fā)行額度分別為50、55、

3、150.300億元人民幣。在審批制下，分別出現(xiàn)了“額度制”、“指標制”，證券發(fā)行具有很強的行政色彩，無法實現(xiàn)市場優(yōu)化資源配置的作用，證券公司和其他中介機構(gòu)的功能受到很大的限制，出現(xiàn)虛假“包裝上市”等不良現(xiàn)象。因此，到1998年底國家就基本停止了發(fā)行額度，審批制逐漸退出證券市場。3.3.實行核準制，逐步走向市場化實行核準制，逐步走向市場化1999年7月《證券法》頒布，明確要求我國股票發(fā)行制度要實施核準制。從2001年3月17日開始，我國正

4、式實施核準制。2003年1月，在中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱證監(jiān)會）召開的全國證券期貨監(jiān)管工作會議上，逐步建立上市保薦制度被列為工作重點之一。2004年2月1日起《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》正式施行（現(xiàn)已被《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》替代、廢止）。2004年12月7日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于首次公開發(fā)行股票試行詢價制度若干問題的通知》并于2005年1月1日實施（現(xiàn)已廢除）。2006年1月1日，《公司法》、《證券法》在發(fā)行監(jiān)管方面明

5、確了公開和非公開發(fā)行，規(guī)定了預(yù)披露制度，肯定了發(fā)行上市保薦制度，進一步發(fā)揮中介機構(gòu)的作用，將上市核準權(quán)下放到證券交易所，強化了交易所的監(jiān)督職能。2006年9月17日，證監(jiān)會新發(fā)布了《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，并于2006年9月19日實施。在核準制下，出現(xiàn)了“通道制”和“保薦制”，通道制的實施是從2001年3月29日開始實施至2004年2月1日基本廢除，通道制也帶有一定的行政計繳、比例配售、余款轉(zhuǎn)存”方式。后者為前者與“與銀行儲蓄存款掛鉤

6、”方式的結(jié)合。與前者相比，后者占用資金時間大為縮短，資金效率提高，并且能培植發(fā)行地的原始股民，吸引更多資金進入二級市場。1996年12月26日，證監(jiān)會規(guī)定發(fā)行方式可以采取上網(wǎng)定價方式，即由主承銷商將待發(fā)行公司的股份輸入其在交易所的股票發(fā)行專戶中，并作為股票唯一的買方，按照既定的發(fā)行價格作為賣出價，符合條件的投資者通過交易所交易系統(tǒng)用資金進行申購。由于這種方式在公平性、公開性、公正性方面較前有了明顯的進步，且具有效率高、成本低等優(yōu)點，避免

7、了資金體外流動，消除了一級半市場，從1996年開始即得到普遍采用。1998年8月11日，證監(jiān)會規(guī)定：公開發(fā)行在5000萬股以上的新股可以向基金配售。2000年2月14日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于向二級市場投資者配售新股有關(guān)問題的通知》，具體方式為，按照確定的價格將本次發(fā)行量的50%進行市值配售，其余50%上網(wǎng)定價發(fā)行。由于交易系統(tǒng)承載等問題，該方式在沿用了半年、經(jīng)過數(shù)十家企業(yè)的試點后，逐漸恢復為原來的上網(wǎng)定價發(fā)行。2002年5月21日，交

8、易系統(tǒng)重新完成技術(shù)準備后，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于向二級市場投資者配售新股有關(guān)問題的補充通知》，重新啟動市值配售方案。根據(jù)該通知精神，為照顧中小投資者利益，其基本原則是優(yōu)先滿足市值申購部分，因此，實際操作中，幾乎所有首發(fā)都采用100%市值配售方式。2006年5月20日，滬、深交易所分別頒布了股票上網(wǎng)發(fā)行資金申購實施辦法，發(fā)行人通過交易所交易系統(tǒng)采用上網(wǎng)資金申購方式公開發(fā)行股票。上述方式中，有限量發(fā)售認購證方式、無限量發(fā)售認購證搖號中簽方式

9、、全額預(yù)繳方式及與銀行儲蓄存款掛鉤方式屬于網(wǎng)下發(fā)行，這些方式都存在發(fā)行環(huán)節(jié)多、認購成本高、社會工作量大、效率低的缺點，隨著電子交易的發(fā)展，這些方式逐步被淘汰。（三）股票發(fā)行定價的演變（三）股票發(fā)行定價的演變發(fā)行價格決定發(fā)行人、承銷商和投資者的利益，因此，股票發(fā)行定價問題是投資者最關(guān)心的問題。1.證券市場建立以前，我國公司股票大部分按照面值發(fā)行，定價沒有制度可循。2.證券市場建立初期，即90年代初期，公司在股票發(fā)行的數(shù)量、發(fā)行價格和市盈率

10、方面完全沒有決定權(quán)，基本上由證監(jiān)會確定，大部分采用固定價格方式定價。3.從1994年開始，我國進行發(fā)行價格改革，除曾在一段時間內(nèi)實行競價發(fā)行外，大部分采取固定價格方式，即在發(fā)行前由主承銷商和發(fā)行人在國家規(guī)定的范圍內(nèi)，根據(jù)市盈率協(xié)商確定新股發(fā)行定價。其中，原《證券法》實施以前的19961999年，新股發(fā)行定價方法使用的是相對固定市盈率的定價方法，新股的發(fā)行價格根據(jù)企業(yè)的每股稅后利潤和一個相對固定的市盈率水平來確定；1999年7月1日生效的