cpa證券法案例真題匯編

1、2017CPA證券法案例真題匯編證券法案例真題匯編【1綜合題】（歷年真題）大華公司是在上海證券交易所掛牌的上市公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為家電制造，股本總額為10億元，公司董事長(zhǎng)趙某通過(guò)自己投資設(shè)立的華星控股有限公司，持有大華公司51%的股份。網(wǎng)商公司是一家有限責(zé)任公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為電子商務(wù)，錢某持有該公司90%的股權(quán)，孫某持有該公司10%的股權(quán)，錢某任董事長(zhǎng)。2015年4月10日，趙某與錢某就大華公司收購(gòu)網(wǎng)商公司一事達(dá)成初步意向。大華公司委托夏華證

2、券公司對(duì)網(wǎng)商公司進(jìn)行調(diào)研并設(shè)計(jì)收購(gòu)方案。夏華證券公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)：2012年至2014年，網(wǎng)商公司的年利潤(rùn)分別為2億元、1億元和3000萬(wàn)元；根據(jù)2014年度的審計(jì)資料，網(wǎng)商公司的資產(chǎn)總額為大華公司的1.5倍。2015年5月10日，夏華證券公司提出兩個(gè)旨在將網(wǎng)商公司資產(chǎn)置入大華公司的重組方案?jìng)溥x；方案一：大華公司向錢某和孫某分別發(fā)行股份9億股和1億股，換取二人所持的網(wǎng)商公司全部股權(quán)之后，大華公司將網(wǎng)商公司吸收合并。方案二：大華公司向華星控股

3、發(fā)行5億股，華星控股以現(xiàn)金15億元認(rèn)購(gòu)；之后大華公司向錢某和孫某分別發(fā)行股份4.5億股和5000萬(wàn)股，再分別支付二人13.5億元和1.5億元，換取其所持的網(wǎng)商公司全部股權(quán)；最后，大華公司將網(wǎng)商公司吸收合并。大華公司選擇了方案二，并于5月12日就相關(guān)事項(xiàng)發(fā)布了公告。李某自2013年以來(lái)一直持有大華公司股份500萬(wàn)股。其在股東大會(huì)討論大華公司與網(wǎng)商公司資產(chǎn)重組事項(xiàng)時(shí)提出，網(wǎng)商公司的估值偏高，重組可能對(duì)公司不利，但表決時(shí)李某仍投了贊成票。股東

4、大會(huì)作出重組決議后，大華公司的股價(jià)下跌，李某請(qǐng)求公司以合并前的股價(jià)回購(gòu)其所持股份，被公司拒絕。李某遂書面請(qǐng)求大華公司監(jiān)事會(huì)對(duì)趙某提起訴訟，稱趙某未盡董事義務(wù)，導(dǎo)致大華公司高價(jià)購(gòu)買網(wǎng)商公司股權(quán)，嚴(yán)重?fù)p害了公司利益。監(jiān)事會(huì)拒絕了李某的請(qǐng)求，李某遂直接向人民法院提出了股東代表訴訟。人民法院裁定不予受理。李某又向中國(guó)證監(jiān)會(huì)舉報(bào)趙某之妻涉嫌內(nèi)幕交易。證監(jiān)會(huì)調(diào)查發(fā)現(xiàn)：趙某之妻于5月11日將其個(gè)人股票賬戶中的股票，全部賣出，虧損80余萬(wàn)元；然后立刻全

5、倉(cāng)買入大華公司的股票。在聽(tīng)到李某舉報(bào)的消息后，其于8月15日賣出全部大華公司的股票，虧損200萬(wàn)元。證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，大華公司與網(wǎng)商公司的并購(gòu)交易構(gòu)成內(nèi)幕信息，該內(nèi)幕信息的敏感期始于2015年5月10日。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：公眾股股份比例在10%以上即符合上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，大華公司社會(huì)公眾股股份比例為32.67%，此時(shí)不影響上市地位，因此滿足上述豁免要約收購(gòu)的情形。（4）大華公司是否有義務(wù)回購(gòu)李某的股份并說(shuō)明理由。參考答案大華公

6、司無(wú)義務(wù)回購(gòu)李某的股份。李某對(duì)公司股東大會(huì)作出的公司合并決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份雖然屬于股份有限公司收購(gòu)本公司股份的情形，但李某在股東大會(huì)表決中投了贊成票，股東行使異議股東股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)的前提應(yīng)該是“投反對(duì)票”，此時(shí)大華公司無(wú)義務(wù)回購(gòu)李某的股份。（5）人民法院裁定不予受理李某的起訴，是否符合法律規(guī)定并說(shuō)明理由。參考答案人民法院裁定不予受理李某起訴的做法符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法規(guī)定，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提

7、起訴訟。但股份公司中有資格提起訴訟的股東是指股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，本題中，李某持有大華公司500萬(wàn)股，持股比例未達(dá)到1%（500萬(wàn)10個(gè)億），因此不具備股東代表訴訟資格，人民法院可以不受理其訴訟請(qǐng)求。（6）趙某妻子是否構(gòu)成內(nèi)幕交易并說(shuō)明理由。參考答案趙某之妻的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。根據(jù)規(guī)定，公司合并屬于重大事件，同時(shí)也屬于上市公司內(nèi)幕信息。趙某是大華公司的實(shí)際控制人，屬于內(nèi)幕信息知情人，趙某妻子屬

8、于內(nèi)幕信息知情人員的近親屬，如果在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的證券、期貨交易，相關(guān)交易行為明顯異常，且無(wú)正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來(lái)源的，屬于內(nèi)幕交易行為。本題中，2015年5月10日~2015年5月12日是“內(nèi)幕信息敏感期”，趙某之妻寧可虧損80萬(wàn)元也要在大華公司公告之前全倉(cāng)買入其股票，其交易行為明顯異常，因此屬于內(nèi)幕交易行為?！?綜合題】（歷年真題）大華股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大華公司”）于2006年在上海證券交易所上市，普通